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新教材

第六章

證券法律制度

頁(yè)

行

內(nèi)容

內(nèi)容

頁(yè)

行

155—159

155頁(yè)通篇—159頁(yè)正數(shù)第5自然段

舊教材中

第一節(jié)證券法的基本理論全部發(fā)生變化

新增加：

“第一節(jié) 證券法律制度概述……因此，這些證券服務(wù)機(jī)構(gòu)起到了“看門人”的角色�！�

185—190

185頁(yè)到190頁(yè)的正數(shù)第1自然段到正數(shù)第五自然段

186—193

186頁(yè)正數(shù)第2自然段—

將舊教材中：

第五節(jié) 持續(xù)信息公開(kāi)放入到新教材：

第一節(jié)中，變?yōu)?SPAN lang=EN-US> 三、強(qiáng)制信息披露制度

190倒數(shù)第1、2、3、4段到195頁(yè)

190頁(yè)——195頁(yè)

189

正數(shù)12——20行

刪除：

信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：（1）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)……（11）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。

191

倒數(shù)第6行到15行

刪除：

（6）其他相關(guān)方的義務(wù)

1.在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息……證券交易所制定的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

191—192

191倒數(shù)1到5行到192第1—9自然段

刪除：

三、信息披露的監(jiān)督管理

（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理

中國(guó)證監(jiān)會(huì)作為中國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，具有對(duì)證券市場(chǎng)信息披露的監(jiān)管職能，監(jiān)督管理的內(nèi)容如下……取消上市推薦人資格、要求相關(guān)責(zé)任人支付一定數(shù)額（3萬(wàn)元~30萬(wàn)元）的懲罰性違約金、報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處等監(jiān)管措施。

增加：

具體關(guān)于虛假陳述法律責(zé)任的討論，見(jiàn)本書(shū)證券欺詐一節(jié)的相關(guān)內(nèi)容。

倒數(shù)第4行

195

192—193

192倒數(shù)第1至7行——193頁(yè)正數(shù)第1至28行

刪除：

這里就不同信息披露義務(wù)人的違反信息披露的具體行為及相關(guān)責(zé)任加以說(shuō)明……如果信息披露義務(wù)人以及有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員違反信息披露的有關(guān)規(guī)定，其行為涉嫌犯罪，應(yīng)依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

193

將舊教材：

第六節(jié) 禁止交易的行為全部進(jìn)行了拆分。

放在了新教材的 第六節(jié) 證券欺詐的法律責(zé)任里，并與違反證券法行為的法律責(zé)任相結(jié)合

159頁(yè)倒數(shù)1至7行—160頁(yè)正數(shù)第一自然段

刪除：

一、股票發(fā)行的一般理論。股票發(fā)行是證券發(fā)行最典型的形式，這里介紹股票發(fā)行的一般理論……（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

將舊教材：

第二節(jié)股票的發(fā)行與交易修改為股票的發(fā)行

新教材增加了：股票發(fā)行的類型。

195頁(yè)倒數(shù)1至3段—196頁(yè)

195—196

160

將舊教材：

160頁(yè)的 （三）股票公開(kāi)發(fā)行的方式及以下的內(nèi)容

放入到新教材：

210頁(yè)。單獨(dú)的列為一個(gè)標(biāo)題即：五、股票公開(kāi)發(fā)行的方式

210

161

正數(shù)第2自然段

刪除：

新股詢價(jià)完成并且詢價(jià)對(duì)象符合上述規(guī)定后……向定價(jià)詢價(jià)對(duì)象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通。

161

正數(shù)第3、4、5自然段

刪除：

（四）股票發(fā)行的核準(zhǔn)

我國(guó)《證券法》第十條第一款規(guī)定……發(fā)審委通過(guò)召開(kāi)發(fā)審委會(huì)議進(jìn)行審核工作，發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)只進(jìn)行一次審核，其審核通過(guò)后，發(fā)行人即可進(jìn)入股票發(fā)行程序。

增加：

二、非上市公眾公司

196—199

將舊教材中的：

二、首次公開(kāi)發(fā)行股票

新教材修改為：

三、首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市

新教材增加了：“《首發(fā)管理辦法》要求發(fā)行人最近3年內(nèi)實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，旨在……②被重組進(jìn)人發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）�！�

200

正數(shù)第2、3、4、5、6、7自然段

162

最后一個(gè)自然段（從第二句話開(kāi)始）

刪除了：

①發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全了股東大會(huì)……⑥發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以貸款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

166頁(yè)

正數(shù)第二段的最后一句話

將舊教材中的：

證監(jiān)會(huì)依照法定條件對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

新教材修改為：

根據(jù)《證券法》以及有關(guān)規(guī)定，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。發(fā)行審核委員會(huì)由國(guó)務(wù)院證證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。在此之后中國(guó)證監(jiān)會(huì)再依照審核意見(jiàn)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

正數(shù)第六段

204頁(yè)

新教材增加：

（8）股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)

204的倒數(shù)最后一句話到205頁(yè)的正數(shù)第一句話

204—205

166—167

166倒數(shù)第一自然段—167正數(shù)第一自然段

舊教材刪除：

（2）股票發(fā)行價(jià)格。股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定……主承銷商須披露在推介路演階段向詢價(jià)對(duì)象提供的對(duì)發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司市盈率或其他等效指標(biāo)

167

正數(shù)第2的第一句話往后、3自然段

舊教材刪除：

根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的《新股發(fā)行指導(dǎo)意見(jiàn)》，主承銷商在承銷股票時(shí)……發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場(chǎng)情況，合理設(shè)計(jì)承銷流程，有效管理承銷風(fēng)險(xiǎn)

將舊教材：

167中的倒數(shù)第4自然段：為了保證詢價(jià)對(duì)象真實(shí)報(bào)價(jià)，杜絕高報(bào)不買……中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

放入到新教材211頁(yè)中的：

（二）向詢價(jià)對(duì)象配售股票的發(fā)行方式的后面

211頁(yè)倒數(shù)第一自然段

172—175

將舊教材中的：

四、股票的上市與交易

的內(nèi)容

移到了新教材中的：

218頁(yè)相應(yīng)的內(nèi)容全部進(jìn)行了修改。

175

正數(shù)第12、13、14

舊教材刪除：

公司債券發(fā)行是債券發(fā)行的一種……本節(jié)主要介紹的是公司債券發(fā)行。

新教材增加：“公司債券與公司股票相比，有不同的法律特征……也可以由有限責(zé)任公司發(fā)行。”

正數(shù)第8—20句話

212

175—176

175倒數(shù)第1—10句話，以及176頁(yè)的正數(shù)第1、2句話

刪除舊教材：

（三）發(fā)行公司債券的原則

這是指公司債券發(fā)行過(guò)程中……4.必須誠(chéng)實(shí)信用。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說(shuō)明書(shū)約定的權(quán)利

新教材增加：“記名公司債券和無(wú)記名公司債券。記名公司債券是指……只是不能在證券交易所進(jìn)行買賣�！�

212頁(yè)的倒數(shù)第一個(gè)自然段以及213頁(yè)正數(shù)第一個(gè)自然段

212—213

將舊教材中的：

股票的上市與交易

在新教材中變?yōu)榱艘还?jié)：

第四節(jié) 股票的上市與交易

（并對(duì)全部的內(nèi)容進(jìn)行了修改）

修改后的內(nèi)容為：“第四節(jié) 股票的上市與交易一、股票市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)……證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時(shí)停市，必須及時(shí)報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)�！�

218——218——226

將舊教材中的：

第七節(jié) 上市公司收購(gòu)

變更為新教材中的：

第五節(jié)上市公司收購(gòu)和重組

227

199

倒數(shù)第7——10句話

舊教材中刪除：

同時(shí)，上市公司的收購(gòu)及其相關(guān)……適用中國(guó)法律，服從中國(guó)的司法、仲裁管轄

將舊教材：

200頁(yè)的二、上市公司收購(gòu)中的報(bào)告與信息披露新教材變更為：

持股權(quán)益披露。

229

200

倒數(shù)第3、4自然段

刪除修教材中的：

根據(jù)《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定……（一）證券交易所的證券交易使得權(quán)益發(fā)生變化的報(bào)告與信息披露

將舊教材中的：

（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓使得權(quán)益發(fā)生變化的報(bào)告與信息披露……應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)。

新教材修改為：“該條規(guī)定的主要目的是預(yù)警：提醒市場(chǎng)注意……也當(dāng)同樣履行權(quán)益披露義務(wù)�！�

正數(shù)第8—10段

229

201

倒數(shù)第一自然段

刪除舊教材：

前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的……可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和提供前述《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十條規(guī)定的文件

202

第2—7自然段

刪除舊教材：

2.因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)……各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

將舊教材中的：

要約收購(gòu)

變更為新教材中：

要約收購(gòu)程序，相應(yīng)的內(nèi)容進(jìn)行了修改

230

202—203

舊教材刪除：

（一）要約收購(gòu)的概念

要約收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的證券交易……收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵�等�?duì)待。

新教材中增加：“對(duì)于何謂要約收購(gòu)，《證券法》和《收購(gòu)辦法》都無(wú)界定。從……保證收購(gòu)要約能夠同等適用于所有股東�！�

230倒數(shù)第一個(gè)自然段—231正數(shù)第1、2段

230—231

新教材對(duì)：

要約收購(gòu)的程序

進(jìn)行了全面的修改。

修改后的內(nèi)容如下：“《證券法》和《收購(gòu)辦法》規(guī)定的要約收購(gòu)程序如下：……抄送證券交易所，通知被收購(gòu)公司。”

231—232

新教材增加：“四、強(qiáng)制要約制度

有些國(guó)家通過(guò)強(qiáng)制……就顯得尤為重要�！�

倒數(shù)第一自然段——233正數(shù)第1、2自然段

232-233

205—206

將舊教材：

205頁(yè) 四、協(xié)議收購(gòu)的全部?jī)?nèi)同

放到了新教材：

236頁(yè)中的 六、特殊類型收購(gòu)之中。

相應(yīng)的內(nèi)容全部變更為：“六、特殊類型收購(gòu)（一）協(xié)議收購(gòu)……記錄的，不得收購(gòu)本公司�！�

236

將舊教材：

五、豁免申請(qǐng)

收購(gòu)人收購(gòu)上市公司一定股份時(shí)，并不必然履行收購(gòu)要約的義務(wù)……擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

新教材修改為：“《收購(gòu)辦法》規(guī)定，投資者如果符合一定條件的……避免觸發(fā)強(qiáng)制要約義務(wù)�！�

正數(shù)第3、4自然段

233

新教材增加：

五、收購(gòu)中的信息披露。

在收購(gòu)過(guò)程中……并予以報(bào)告、公告�！�

236

207最后1、2段—208頁(yè)前半部分

舊教材刪除：

六、財(cái)務(wù)顧問(wèn)

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購(gòu)人進(jìn)行上市公司的收購(gòu)……財(cái)務(wù)顧問(wèn)解除委托合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)作出書(shū)面報(bào)告，說(shuō)明無(wú)法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予公告。

208倒數(shù)第1、2、3段—209正數(shù)第1、2、3段

舊教材刪除：

七、上市公司收購(gòu)后事項(xiàng)的處理

收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的……收購(gòu)?fù)瓿珊�，收�?gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

181—186

舊教材刪除：

第四節(jié) 證券投資基金的發(fā)行與交易……除不可抗力等特殊情況外，基金管理人不得拒絕接受基金投資人的贖回申請(qǐng)（全部?jī)?nèi)容）

新教材增加：

六、特殊類型收購(gòu)

將原教材中的：

四、協(xié)議收購(gòu)

放到了此處，但是相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)進(jìn)行了全面的修改

236

新教材增加：

“除了直接購(gòu)買上市公司的股權(quán)以獲得對(duì)其的控制權(quán)之外……中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。”

（二）間接收購(gòu)

除了直接購(gòu)買上市公司的股權(quán)以獲得對(duì)其控制權(quán)之外，現(xiàn)實(shí)中還可能存在多種安排可以達(dá)到類似的效果……上市公司董事會(huì)未拒絕接受實(shí)際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

237—238

新教材增加：

“七、上市公司重大資產(chǎn)重組

公司上市后可能因?yàn)楦鞣N原因發(fā)生重大資產(chǎn)重組……（2）上市公司對(duì)中國(guó)臨監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門提出的反饋意見(jiàn)表示異議的。”

238頁(yè)倒數(shù)第1、2自然段以及241

209—211

舊教材刪除：

第八節(jié) 證券交易所（全部?jī)?nèi)容）

一、證券交易所的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)……在證券交易所內(nèi)從事證券交易的人員，違反證券交易所有關(guān)交易規(guī)則的，由證券交易所給予紀(jì)律處分；對(duì)情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷其資格，禁止其入場(chǎng)進(jìn)行證券交易。

211—217

舊教材刪除：

第九節(jié) 證券中介機(jī)構(gòu)

一、證券公司……從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的投資咨詢機(jī)構(gòu)和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)或者收費(fèi)辦法收取服務(wù)費(fèi)用。

217—219

舊教材刪除：

第十節(jié) 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券業(yè)協(xié)會(huì)……（8）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)賦予的其他職責(zé)。

193和219

新教材增加：

第六節(jié) 證券欺詐的法律責(zé)任（根據(jù)原教材中第六節(jié) 禁止的交易行為以及第十一節(jié)違反證券法行為的法律責(zé)任兩個(gè)章節(jié)進(jìn)行的改編）

變化比較大，就不再對(duì)比差別，直接將新教材中的內(nèi)容，填寫進(jìn)來(lái)了。

修改后的內(nèi)容為：“第六節(jié) 證券欺詐的法律責(zé)任

為了保證證券市場(chǎng)信息的真實(shí)性以及投資者獲得倌息的機(jī)會(huì)平等，……一般投資者僅僅傳播“小道消息”并不構(gòu)成對(duì)本條的違反�！�

242