244

第8行——第4段結(jié)尾

“其中最主要的就是向收購人購買的資產(chǎn)總額超過上市公司資產(chǎn)總額的特殊規(guī)定······不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市�！�

改為：其中，最主要就是對借殼上市的特殊規(guī)定…….上述規(guī)定的目的在于使得借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)與公開發(fā)行上市相同。

254

第7段

244

倒數(shù)第4段

“《重組辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量·····（3）上市公司發(fā)行股份所購買的的資產(chǎn)·····（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。”注：（2）沒有變化

改為：

《重組辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；（2）·····（沒有變化）；（3）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；（4）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；（5）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

254

254最后一段——255前2行

244

倒數(shù)第3段

“上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合·····不低于5000萬元人民幣。”

改為：

上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

255

第2段

244

最后1段-245第一段

“上市公司發(fā)行股份的價格····前20個交易日公司股票交易總量”

改為：

上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。這里所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

255

第4段

245

第6、7段整段

“在諸多信息披露義務(wù)中·····和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析”刪除

255

倒數(shù)第7段和倒數(shù)第6段之間

245

倒數(shù)第2和3段

“上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東·····關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決”

合并為一段，內(nèi)容沒有變化

255

倒數(shù)第4段

246

第2行

“網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利�！焙�

增加：除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露。

255

倒數(shù)第3段

246

第3、4、5、6段

“上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議·····職能部門提出的反饋意見表示異議的。”

改為：

上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議。中國證監(jiān)會依照法定條件和程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議的借殼上市申請或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進行表決，提出審核意見。

255、256

255最后一段——256第二段