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公司的使命、公司治理的主要問題、公司內(nèi)部治理結構、公司外部治理機制

【簡答題】

致享公司成立于1995年，并于2003年在深交所上市，是S市民營領軍標桿企業(yè)、G省流通龍頭企業(yè)、國家重點培育的20強商業(yè)企業(yè)。大型連鎖超市是致享公司的主營業(yè)態(tài)。自創(chuàng)立以來，公司各分店始終堅持“全心全意為顧客服務”的理念，為顧客提供“安全、新鮮、干凈、豐富”的商品以及一站式的購物享受，成為社區(qū)居民最值得信賴的消費場所。

截至2005年9月底，致享公司已先后在全國各地開設連鎖店70多家，足跡遍布全國15個省份。商業(yè)零售企業(yè)的特點是高強度競爭、勞動密集型、成本高、利潤薄，最需要的就是“管理出利潤”。然而致享公司管理粗放，發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，盲目擴張的背后并沒有形成競爭優(yōu)勢。且由于缺乏成熟的后續(xù)管理作為保障，從而使得這種粗放擴張模式變?yōu)椤白跃驂災埂?，甚至一度危及公司的生存和持續(xù)發(fā)展。可是部分財經(jīng)媒體對致享公司的盲目過度擴張視而不見，盛贊致享公司的擴張為“S速度”。媒體的大肆吹捧使得許多投資者并未察覺到致享公司存在的巨大經(jīng)營風險。

經(jīng)過不斷的擴張之后，致享公司存在的問題開始顯山露水。公司董事長李某一人持有致享公司52%的股份，成為公司的控股股東，其在任職后任人唯親，導致職業(yè)經(jīng)理人團隊的元老們紛紛離去，造成公司人才的流失。同時，公司內(nèi)部腐敗現(xiàn)象嚴重。該公司監(jiān)事會已經(jīng)無法對董事會和管理層形成有效制約。

2020年6月，證監(jiān)會決定對致享公司及其相關人員進行立案調查。根據(jù)證監(jiān)會披露的調查情況，2016—2019年，致享公司存在以下嚴重問題。

（1）2016年，公司管理層通過虛構銷售業(yè)務、虛構銷售額等方式虛增利潤20余億元；通過偽造銀行單據(jù)等方式虛增銀行存款80余億元；未按規(guī)定披露與關聯(lián)方資金往來300余億元。而公司2016年年報經(jīng)過注冊會計師審計后，注冊會計師出具了標準無保留審計意見的審計報告。

（2）2017年9月，公司財務總監(jiān)劉某以公司名義向H房地產(chǎn)開發(fā)公司預購房屋4套，每套價格155萬元，尚未辦理房產(chǎn)證。2017年12月初，H公司開發(fā)的房屋正式出售時，每套房屋價格上漲至179萬元，而劉某卻以致享公司名義將預購的4套房屋轉售給A公司，A公司按劉某要求將其中的620萬元款項匯入致享公司財務部，剩余差價96萬元轉入劉某個人的銀行卡中。

（3）2018年2月，公司從甲公司購進家電產(chǎn)品，雙方簽訂了長期供貨合同，價格比市場價高20%。同年，公司從乙公司以租賃的方式租入一棟大樓作為辦公使用，租賃費用每年1500萬元，而正常市場租賃價格為900萬元。經(jīng)查，甲公司和乙公司均為致享公司控股股東李某全資控制的子公司。

（4）2019年2月，致享公司發(fā)布公告，擬購買K公司90%股權。由于K公司擁有光刻膠概念，致享公司發(fā)布公告后7個交易日內(nèi)，股價大漲60%。發(fā)布公告前幾天，致享公司控股股東李某買入致享公司股票150萬股，并在公告發(fā)布后賣出，獲利900萬元。經(jīng)查，李某買賣股票的時間屬于證監(jiān)會認定的敏感期。

（5）2019年6月，公司收購了其控股股東李某持有的M公司的全部股權，收購價格為18億元，而M公司賬面凈資產(chǎn)為9800萬元，盈利能力較差，業(yè)內(nèi)專家質疑是超溢價收購。

證監(jiān)會根據(jù)以上調查結果，依法對致享公司及其相關人員進行了行政處罰。

要求：

（1）簡要分析致享公司的公司宗旨及經(jīng)營哲學；

（2）簡要分析致享公司的內(nèi)部治理結構在本案例中的主要表現(xiàn)；

（3）簡要分析致享公司存在的公司治理問題類型及其主要表現(xiàn)；

（4）簡要分析公司外部監(jiān)督機制在本案例中的主要表現(xiàn)。

【答案】

（1）①致享公司的公司宗旨：“大型連鎖超市是致享公司的主營業(yè)態(tài)……為顧客提供‘安全、新鮮、干凈、豐富’的商品以及一站式的購物享受”。

②致享公司的經(jīng)營哲學：“公司各分店始終堅持‘全心全意為顧客服務’的理念”。

（2）①股東會（股東）與董事會（董事長）、經(jīng)理層之間沒有發(fā)揮制衡作用?！肮径麻L李某一人持有致享公司52%的股份，成為公司的控股股東，其在任職后任人唯親，導致職業(yè)經(jīng)理人團隊的元老們紛紛離去，造成公司人才的流失”。

②監(jiān)事會與董事會、經(jīng)理層之間沒有發(fā)揮制衡作用?！肮緝?nèi)部腐敗現(xiàn)象嚴重。該公司監(jiān)事會已經(jīng)無法對董事會和管理層形成有效制約”。

（3）1）致享公司存在股東與經(jīng)理層之間利益沖突問題。主要表現(xiàn)如下：

①侵占資產(chǎn)，轉移資產(chǎn)?！?017年9月，公司財務總監(jiān)劉某以公司名義向H房地產(chǎn)開發(fā)公司預購房屋4套，每套價格155萬元，尚未辦理房產(chǎn)證。2017年12月初，H公司開發(fā)的房屋正式出售時，每套房屋價格上漲至179萬元，而劉某卻以致享公司名義將預購的4套房屋轉售給A公司，A公司按劉某要求將其中的620萬元款項匯入致享公司財務部，剩余差價96萬元轉入劉某個人的銀行卡中”。

②盲目過度投資，經(jīng)營行為短期化?！爸孪砉竟芾泶址牛l(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，盲目擴張的背后并沒有形成競爭優(yōu)勢。且由于缺乏成熟的后續(xù)管理作為保障，從而使得這種粗放擴張模式變?yōu)椤跃驂災埂?，甚至一度危及公司的生存和持續(xù)發(fā)展”。

③會計信息作假、財務作假?！?016年，公司管理層通過虛構銷售業(yè)務、虛構銷售額等方式虛增利潤20余億元；通過偽造銀行單據(jù)等方式虛增銀行存款80余億元”。

④信息披露不完整、不及時。“未按規(guī)定披露與關聯(lián)方資金往來300余億元”。

2）致享公司存在大股東與中小股東之間利益沖突問題。主要表現(xiàn)如下：

①商品服務交易活動?！?018年2月，公司從甲公司購進家電產(chǎn)品，雙方簽訂了長期供貨合同，價格比市場價高20%……經(jīng)查，甲公司和乙公司均為致享公司控股股東李某全資控制的子公司”。

②資產(chǎn)租用和交易活動?！肮緩囊夜疽宰赓U的方式租入一棟大樓作為辦公使用，租賃費用每年1500萬元，而正常市場租賃價格為900萬元。經(jīng)查，甲公司和乙公司均為致享公司控股股東李某全資控制的子公司”。

③內(nèi)幕交易?！?019年2月，致享公司發(fā)布公告，擬購買K公司90%股權。由于K公司擁有光刻膠概念，致享公司發(fā)布公告后7個交易日內(nèi)，股價大漲60%。發(fā)布公告前幾天，致享公司控股股東李某買入致享公司股票150萬股，并在公告發(fā)布后賣出，獲利900萬元。經(jīng)查，李某買賣股票的時間屬于證監(jiān)會認定的敏感期”。

④掠奪性資本運作?！?019年6月，公司收購了其控股股東李某持有的M公司的全部股權，收購價格為18億元，而M公司賬面凈資產(chǎn)為9800萬元，盈利能力較差，業(yè)內(nèi)專家質疑是超溢價收購”。

（4）公司外部監(jiān)督機制在本案例中的主要表現(xiàn)如下：

①中介機構執(zhí)業(yè)監(jiān)督。“2016年，公司管理層通過虛構銷售業(yè)務、虛構銷售額等方式虛增利潤20余億元；通過偽造銀行單據(jù)等方式虛增銀行存款80余億元；未按規(guī)定披露與關聯(lián)方資金往來300余億元。而公司2016年年報經(jīng)過注冊會計師審計后，注冊會計師出具了標準無保留審計意見的審計報告”。中介機構執(zhí)業(yè)監(jiān)督在本案例中沒有發(fā)揮應有的治理作用。

②行政監(jiān)督?！?020年6月，證監(jiān)會決定對致享公司及其相關人員進行立案調查”“證監(jiān)會根據(jù)以上調查結果，依法對致享公司及其相關人員進行了行政處罰”。行政監(jiān)督在本案例中發(fā)揮了應有的治理作用。

③輿論監(jiān)督。“部分財經(jīng)媒體對致享公司的盲目過度擴張視而不見，盛贊致享公司的擴張為‘S速度’。媒體的大肆吹捧使得許多投資者并未察覺到致享公司存在的巨大經(jīng)營風險”。輿論監(jiān)督在本案例中沒有發(fā)揮應有的治理作用。

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