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公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定

【所屬章節(jié)】：

本知識點屬于《證券市場基本法律法規(guī)》第一章證券市場基本法律法規(guī)

【知識點】 公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定

公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定

(一)證券發(fā)行的一般規(guī)定

1.公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

2.有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

①向不特定對象發(fā)行證券的；

②向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的；

③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

【提示】非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

3.發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。

(二)股票的發(fā)行

1.股票公開發(fā)行的條件

設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：

(1)公司章程；

(2)發(fā)起人協(xié)議；

(3)發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；

(4)招股說明書；

(5)代收股款銀行的名稱及地址；

(6)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

2.新股發(fā)行的條件

公司公開發(fā)行新股。應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。

(2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。

(3)最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。

公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：

(1)公司營業(yè)執(zhí)照；

(2)公司章程；

(3)股東大會決議；

(4)招股說明書；

(5)財務(wù)會計報告； 

(6)代收股款銀行的名稱及地址；

(7)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

依照證券法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

3.募集資金的用途

公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。

(三)債券的發(fā)行

1.公司債券發(fā)行的條件

公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。

(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平。

(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

【提示】有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足。

(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

(3)違反證券法規(guī)定，改     變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

2.公司債券發(fā)行審批須提交的文件

申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送下列文件：

(1)公司營業(yè)執(zhí)照。

(2)公司章程。

(3)公司債券募集辦法。

(4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

(5)國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。

依照《中華人民共和國證券法》規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

3.籌集資金的用途

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

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