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公司治理、內(nèi)部控制與合規(guī)管理3

【所屬章節(jié)】：

本知識點屬于《證券市場基本法律法規(guī)》第二章-證券經(jīng)營機構(gòu)管理規(guī)范

【知識點】公司治理、內(nèi)部控制與合規(guī)管理

公司治理、內(nèi)部控制與合規(guī)管理3

2、 對董事會的要求

(1)證券公司設董事會的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過董事人數(shù)的1/2。證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔任董事。

(2)公司章程應當明確規(guī)定董事會的職責、議事方式和表決程序;并應就董事長不能履職或者缺位時，董事長職責的行使作出明確規(guī)定。

(3)證券公司董事會每年至少召開兩次會議。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽字。會議記錄應依法保存。

(4)董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時，與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應當回避。該次董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應當將該事項提交股東(大)會審議。

(5)證券公司董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定的，監(jiān)事會應當要求董事會糾正，經(jīng)理層應當拒絕執(zhí)行。

(6)證券公司應當設董事會秘書。

3、 對董事會專門委員會的要求

證券公司董事會各專門委員會應當由董事組成。專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。審計委員會中獨立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應當由獨立董事?lián)巍?/p>

（1）薪酬與提名委員會的主要職責

薪酬與提名委員會的主要職責包括：

①對董事、高級管理人員的選任標準和程序進行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員入選，對董事和高級管理人員入選的資格條件進行審查并提出建議;

②對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審議并提出意見;

③對董事、高級管理人員進行考核并提出建議;

④公司章程規(guī)定的其他職責。

（2）審計委員會的主要職責

審計委員會的主要職責包括：

①監(jiān)督年度審計工作，就審計后的財務報告信息的真實性、準確性和完整性作出判斷，提交董事會審議;

②提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)，并監(jiān)督外部審計機構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為;

③負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;

④公司章程規(guī)定的其他職責。

（3）風險控制委員會的主要職責

風險控制委員會的主要職責包括：

①對合規(guī)管理和風險管理的總體目標、基本政策進行審議并提出意見。

②對合規(guī)管理和風險管理的機構(gòu)設置及其職責進行審議并提出意見。

③對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案進行評估并提出意見。

④對需董事會審議的合規(guī)報告和風險評估報告進行審議并提出意見。

⑤公司章程規(guī)定的其他職責。

證券公司董事會設合規(guī)委員會的，前述職責中有關(guān)合規(guī)管理的職責可以由合規(guī)委員會行使。

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