七、異議股東回購請求權(quán)

（一）有限責(zé)任公司

1.異議股東回購請求權(quán)

有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件；（雙五）（2021A簡Q3）

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)； （2022A簡Q3）

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。（說散不散）

2.異議股東回購請求權(quán)行使方式

自股東會決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

提示

60日與90日的起算時(shí)間點(diǎn)，均為股東會會議決議作出之日。

3.控股股東壓迫時(shí)中小股東回購請求權(quán)

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。

4.回購后轉(zhuǎn)讓、注銷期限

公司因上述規(guī)定的情形收購的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

【例題·2023年多選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，對有限責(zé)任公司股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的有（ ）。

A.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)

B.公司對外提供擔(dān)保

C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)

D.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利且符合法律規(guī)定的分配利潤條件

【答案】ACD

【解析】選項(xiàng)ACD：有下列情形之一的，對有限責(zé)任公司股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

（二）股份有限公司

1.未公開發(fā)行股份的股份有限公司異議股東回購請求權(quán)

有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件；（雙五）

（2）公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。（說散不散）

自股東會決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司因上述情形收購的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

2.股份有限公司異議股東回購請求權(quán)

股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購本公司股份。

公司依照上述規(guī)定收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

回顧與總結(jié)