七、退伙（高頻考點(diǎn)）

（一）協(xié)議退伙

合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

（二）通知退伙

合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

（三）當(dāng)然退伙

1.當(dāng)然退伙法定情形

合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（“2死2錢1資格”）

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（≠失蹤）

（2）個(gè)人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（≠“申請(qǐng)破產(chǎn)”）

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

2.退伙生效日

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

【例題·2024年單選題】

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列不屬于當(dāng)然退伙情形的是（ ）。

A.普通合伙企業(yè)乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人張某因財(cái)務(wù)造假被吊銷注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證書(shū)

B.合伙人秦某在丙合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額因償還債務(wù)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

C.作為合伙人的甲公司因資不抵債被依法宣告破產(chǎn)

D.作為合伙人的李某長(zhǎng)期下落不明，被依法宣告死亡

【答案】B

【解析】普通合伙人的當(dāng)然退伙情形：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（選項(xiàng)D不選）；（2）個(gè)人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)（選項(xiàng)C不選）；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格（選項(xiàng)A不選）；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

（四）除名退伙

1.除名情形

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務(wù)；（≠未全面履行）

（2）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

2.除名生效

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

3.不服來(lái)告

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

【例題·2022年單選題】

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙人除名的表述中，正確的是（　?。?。

A.被除名人對(duì)除名決議有異議的，應(yīng)當(dāng)自除名決議作出之日起15日內(nèi)向人民法院起訴

B.被除名人接到除名通知后提出異議的，除名決議不生效

C.對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人

D.發(fā)生合伙協(xié)議約定事由的自動(dòng)除名，無(wú)須經(jīng)其他合伙人決議

【答案】C

【解析】（1）選項(xiàng)A：被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。（2）選項(xiàng)BC：對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（3）選項(xiàng)D：合伙人發(fā)生法定事由，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

（五）退伙的法律后果

退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（2020A綜Q2）

【例題·2019年單選題】

楊某入伙時(shí)甲普通合伙企業(yè)（下稱“甲企業(yè)”）負(fù)債30萬(wàn)元，楊某退伙時(shí)甲企業(yè)已負(fù)債80萬(wàn)元。后甲企業(yè)解散，尚欠100萬(wàn)元不能清償。關(guān)于楊某對(duì)甲企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的下列表述中，正確的是（ ）。

A.楊某對(duì)其退伙前的80萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

B.楊某對(duì)其入伙前的30萬(wàn)元債務(wù)不承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

C.楊某已退伙，不再對(duì)甲企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

D.楊某對(duì)甲企業(yè)解散時(shí)的100萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

【答案】A

【解析】（1）新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；（2）退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。