考點04：非上市公眾公司（★★★）（P249）

1.非上市公眾公司的概念

非上市公眾公司是指具有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（1）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人；

（2）股票公開轉(zhuǎn)讓。

2.向特定對象轉(zhuǎn)讓

（1）股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。股份有限公司的股票向特定對象轉(zhuǎn)讓后股東未超過200人的，不屬于非上市公眾公司，無須向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

（2）股份有限公司的股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的，應(yīng)當(dāng)自該行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。如果股份有限公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不向中國證監(jiān)會提出核準(zhǔn)申請。

3.股票公開轉(zhuǎn)讓

（1）只要股份有限公司申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓，不論其股東人數(shù)是否超過200人，該公司均成為非上市公眾公司。

（2）申請公開轉(zhuǎn)讓之前，股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

（3）申請公開轉(zhuǎn)讓之前，股東人數(shù)未超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。

（4）如果公開轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)超過200人，則構(gòu)成“公開發(fā)行”，需要向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

4.向特定對象發(fā)行

（1）股東人數(shù)未超過200人的股份有限公司因向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人的，必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。

（2）已經(jīng)成為非上市公眾公司的，向特定對象發(fā)行股票時，必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。但是，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司，向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。