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第三節(jié) 董事會
考點(diǎn)1：董事會制度
（一）董事會的地位
（1）在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機(jī)構(gòu)仍然是決策機(jī)構(gòu)（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
（2）在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機(jī)構(gòu)（限于一般決策），而經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)，是公司運(yùn)轉(zhuǎn)的核心。
（二）董事會的性質(zhì)
（1）董事會是代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)。
（2）董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
（3）董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。
（4）董事會是公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)。
（5）董事會是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)。
（三）董事會會議
董事會的決議方式
（1）“一人一票”的原則；
（2）多數(shù)通過原則。（兩個(gè)過半數(shù)）
股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
股東大會“一股一權(quán)”；董事會“一人一票”。
（四）董事會的職權(quán)
（1）作為股東機(jī)構(gòu)的常設(shè)機(jī)關(guān)，是股東機(jī)構(gòu)的合法召集人；
（2）作為股東機(jī)構(gòu)的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營要務(wù)；
（4）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（6）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（10）制定公司的基本管理制度。
何老師
2023-03-15 15:51:47 1109人瀏覽
有限責(zé)任公司的普通決議需要經(jīng)過代表1/2以上表決權(quán)的股東通過，特別決議必須經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
股份有限公司的普通決議必須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，特別決議必須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)2/3以上通過。
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