分立和分拆的定義

哪個是分立和分拆的最新定義?

并購重組方式及效應 2024-09-02 11:21:05

問題來源：

3.并購效應

并購效應	具體內容
實現(xiàn)協(xié)同效應	包括管理協(xié)同、經營協(xié)同和財務協(xié)同
實現(xiàn)戰(zhàn)略重組開展多元化經營	經營相關程度較低的不同行業(yè)可以分散風險、穩(wěn)定收入來源、增強企業(yè)資產的安全性
獲得特殊資產和渠道	包括土地，優(yōu)秀管理隊伍、優(yōu)秀研究人員或專門人才以及專有技術、商標、品牌等無形資產，國外市場和技術
降低代理成本	代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失。公開并購或代理權爭奪造成的接管，將會改選現(xiàn)任經理和董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決代理問題，降低代理成本

（二）分立與分拆

1.分立與分拆的概念

分立是指一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司。

標準的分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。

這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結構的新公司。在分立過程中，不存在股權和控制權向母公司及其股東之外第三者轉移的情況，因為現(xiàn)有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權利。

公司分立有存續(xù)分立和解散分立兩種方式。

存續(xù)分立也稱派生分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司；

解散分立也稱新設分立，是指一個公司分成兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

項目	內容
分拆	定義	將公司的一部分設立為一個獨立的新公司，原公司會持有新公司的部分股票，這一新設的分拆公司公開發(fā)行新股并上市就稱分拆上市
		上市公司分拆	上市公司將部分業(yè)務或資產，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內或境外證券市場首次公開發(fā)行股票并上市或者實現(xiàn)重組上市的行為
		上市公司分拆		上市公司分拆應當同時符合4個條件（略）如上市公司存在5個情形之一，上市公司不得分拆（略）如上市公司所屬子公司存在5個情形之一，上市公司不得分拆（略）

2.分立的動機

動機	內容
適應戰(zhàn)略調整	公司戰(zhàn)略重點轉移，使某項業(yè)務或資產不滿足新戰(zhàn)略的重點需要，此時需要進行分立
減輕負擔	公司出于減輕負擔的考慮而實施分立的情況：（1）某項業(yè)務處于虧損或微利狀態(tài) （2）某項業(yè)務雖然暫時盈利，但在同行業(yè)中沒有明顯的競爭優(yōu)勢（3）某項業(yè)務的發(fā)展需大量的資金投入，而公司本身資金短缺或雖有資金但有更好的資金投向（4）公司內部各部門、各分公司之間協(xié)調難度大
籌集資金	可以為公司應付財務危機、實施并購提供所需資金
清晰主業(yè)	公司將非核心或不具競爭優(yōu)勢的業(yè)務分立或者賣掉，會有利于清晰主業(yè)，打造公司核心競爭力
化解內部競爭性沖突	當公司某一項業(yè)務的存在和發(fā)展影響公司的另一項業(yè)務時，選擇某種分立方式可化解內部競爭性沖突