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異議股權(quán)回購在股份有限公司和有限責(zé)任公司的區(qū)別？

股份發(fā)行公司債券的發(fā)行 2020-08-29 14:28:27

問題來源：

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌交易的上市公司，股本總額10億元。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集資金，并擬訂了發(fā)行方案，部分內(nèi)容如下：（1）擬發(fā)行公司債券1億元，期限5年，面值100元；（2）發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者，其中：企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬元，個(gè)人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬元。董事會討論后，對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。
2020年4月，恒利發(fā)展召開臨時(shí)股東大會對公司債券發(fā)行事項(xiàng)進(jìn)行表決，出席本次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票，發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票。在表決時(shí)，持股比例為1%的股東孫某投了反對票。隨后，孫某要求恒利發(fā)展回購其持有的恒利發(fā)展全部股份，被恒利發(fā)展董事會拒絕。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）恒利發(fā)展擬訂的非公開發(fā)行公司債券方案中，有哪些內(nèi)容不符合證券法律制度的規(guī)定？并分別說明理由。

①發(fā)行對象的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人；②對合格投資者的資質(zhì)要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣1000萬元，個(gè)人投資者名下金融資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣300萬元。

（2）臨時(shí)股東大會作出的公司債券發(fā)行決議，是否符合法定表決權(quán)比例？并說明理由。

符合法定比例。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券屬于股東大會的一般決議事項(xiàng)，應(yīng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，出席股東大會的股東共持有表決權(quán)4.5億股，贊成票為2.3億股，超過了半數(shù)。

（3）孫某是否有權(quán)要求恒利發(fā)展回購其持有的恒利發(fā)展全部股份？并說明理由。

孫某無權(quán)要求恒利發(fā)展回購其股份。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東的股份回購請求權(quán)僅限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議的情形。

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