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普通合伙企業(yè)可以約定全部利潤分配給部分合伙人嗎？

退伙有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定 2019-08-31 22:04:58

問題來源：

2014年甲、乙、丙共同投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙為有限合伙人，合伙事務(wù)執(zhí)行人為甲。合伙協(xié)議約定，自合伙企業(yè)成立之日起3年內(nèi)，企業(yè)全部盈利均分給有限合伙人丙，3年后，甲、乙、丙三人按照出資比例分配利潤。乙為向B銀行借款100萬元，在未告知甲和丙的情況下，即將其所持有的A企業(yè)財產(chǎn)份額出質(zhì)給B銀行，B銀行對此并不知情。2014年11月，A企業(yè)為擴(kuò)大經(jīng)營范圍，向B銀行借款60萬元，借款期限為1年。2015年5月，甲提出退伙，鑒于合伙企業(yè)處于盈利階段，乙和丙答應(yīng)了甲的退伙請求，并為甲辦理了退伙結(jié)算。2015年12月，A企業(yè)在轉(zhuǎn)型失敗后，決定解散。
要求：
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

（1）合伙協(xié)議約定的利潤分配方式是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

符合約定。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

（2）乙將財產(chǎn)份額出質(zhì)給B銀行的行為是否有效？簡要說明理由。

行為無效。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）合伙企業(yè)解散后，B銀行是否有權(quán)請求甲清償合伙企業(yè)尚未清償其的60萬元借款？簡要說明理由。

有權(quán)。普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

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