3.繼承

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

【提示】直接繼承，不需其他合伙人同意，合伙協(xié)議也不得約定禁止（VS普通合伙人：自己愿意、別人同意、具備資格）。

4.責(zé)任

（1）普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（2）新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

（3）有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。（2014年簡(jiǎn)答題）

【案例1】甲、乙、丙、丁四名合伙人成立A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“A企業(yè)”），甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，合伙人出資全部繳清。A企業(yè)欠債權(quán)人B企業(yè)貨款100萬(wàn)元到期無(wú)法償付，此時(shí)A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)僅剩下60萬(wàn)元。

【分析】本案的債務(wù)清償順序如下：

（1）先以A企業(yè)的60萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)清償；

（2）不足清償?shù)?span>40萬(wàn)元，B企業(yè)有權(quán)要求甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任；

（3）不足清償?shù)?span>40萬(wàn)元，B企業(yè)無(wú)權(quán)要求丙、丁再掏自己的腰包了，因?yàn)楸?、丁只承?dān)有限責(zé)任，當(dāng)企業(yè)財(cái)產(chǎn)全部用于清償債務(wù)時(shí)，丙、丁的有限責(zé)任也就承擔(dān)完畢了；

（4）假定甲清償了全部（40萬(wàn)元）債務(wù)，對(duì)內(nèi)可以按照損益分配、分擔(dān)規(guī)則向其他普通合伙人（乙）進(jìn)行追償。

【案例2】甲、乙、丙、丁4人成立A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“A企業(yè)”），甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，甲、乙、丙、丁4人的出資額均為10萬(wàn)元，并約定4人平均分配、分擔(dān)損益，合伙人出資全部繳清。A企業(yè)經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，資產(chǎn)增加至100萬(wàn)元，但是對(duì)外負(fù)債40萬(wàn)元（欠付B企業(yè)的貨款）；此時(shí)，丁退伙，分回財(cái)產(chǎn)15萬(wàn)元；后來(lái)A企業(yè)欠付B企業(yè)的40萬(wàn)元貨款到期，企業(yè)資產(chǎn)僅剩下10萬(wàn)元。

【分析】本案的債務(wù)清償順序如下：

（1）A企業(yè)應(yīng)當(dāng)先以僅剩的10萬(wàn)元資產(chǎn)清償B企業(yè)的債務(wù)；

（2）對(duì)不足清償?shù)?span>30萬(wàn)元債務(wù)，B企業(yè)可以要求甲、乙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，也可以要求退伙的有限合伙人丁以其分回的15萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，但是不得要求未退伙的有限合伙人丙再掏腰包；

（3）如果丁向B企業(yè)清償了15萬(wàn)元的債務(wù)，可以全額向甲、乙進(jìn)行追償。