案例分析題四(本題10分)

　　某大型商貿(mào)企業(yè)集團具有較高的知名度，其主業(yè)之一是汽車銷售，并與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)簽有戰(zhàn)略合作協(xié)議。集團提出要加大實業(yè)投資以提升競爭力。2007年上半年，集團投資部門經(jīng)過多次調(diào)研形成可行性研究報告，建議投資1.3億元兼并控股乙汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)(簡稱乙公司)，以汽車銷售為核心控制零部件生產(chǎn)業(yè)務。

　　集團總經(jīng)理主持召開兼并乙公司項目評定會，請相關(guān)部門發(fā)表意見。

　　——投資部提出，應當盡快簽署兼并協(xié)議，主要理由是：

　　(1)中國汽車零部件市場潛力巨大。國內(nèi)成熟的零部件生產(chǎn)企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均在9%左右，投資零部件行業(yè)可獲得較大的收益。

　　(2)乙公司2006年實現(xiàn)凈利潤l 000萬元，年末凈資產(chǎn)l.8億元，經(jīng)營狀況較好。

　　(3)乙公司有員工500人其中50%具有中級以上職稱�？刹捎醚a償方式將乙公司員工身份置換為合同制，有利于經(jīng)營機制和人才制度的改革，引進優(yōu)秀人才，促進企業(yè)進一步做大做強。進行員工身份置換，每人平均補償金額為8萬元。

　　(4)收購乙公司可以充分發(fā)揮集團與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略合作優(yōu)勢，通過產(chǎn)銷聯(lián)動，將汽車生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)車輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產(chǎn)80萬輛汽車計算，預計每年可增加零部件銷售收入10億元，利潤7 000萬元。

　　——法律部提出，同意投資部所提兼并乙公司的建議，主要理由是：

　　(1)兼并乙公司不存在法律障礙。

　　(2)若兼并乙公司，需要關(guān)注可能存在尚未披露的擔保等所引起的訴訟風險。

　　——財務部提出，此項兼并應當慎重，主要理由是：

　　(1)采用國內(nèi)分行業(yè)的加權(quán)平均資金成本率6%對乙公司2006年經(jīng)濟增加值(EVA)進行測算，乙公司創(chuàng)造的經(jīng)濟增加值只有60萬元。

　　(2)經(jīng)咨詢有關(guān)汽車專家，汽車零部件市場60%為外資控股，國內(nèi)大型汽車生產(chǎn)企業(yè)都有自己相對固定的零部件供應商，國內(nèi)中小汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)受資金、技術(shù)、人才、管理等因素的制約，可持續(xù)發(fā)展普遍不理想。

　　(3)經(jīng)過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙公司在全國有l(wèi)0家子公司，乙公司對所屬子公司的控制力很弱，銷售業(yè)務集中在少數(shù)客戶經(jīng)理手中。抽查的子公司存在或有事項沒有披露的情況，且相關(guān)金額較大，僅對外擔保涉及的金額就高達l億元以上。

　　要求：

　　假定你是集團公司總會計師，請根據(jù)上述資料回答下列問題：

　　1.分析兼并乙公司主要存在哪些方面的風險，并簡要說明理由。

　　2.提出是否兼并乙公司的建議，并簡要說明理由。

　　【答案及解析】

　　1.兼并風險分析：

　　(1)存在營運風險。

　　理由：

　�、偌瘓F收購乙公司實現(xiàn)產(chǎn)生巨大協(xié)同效應的最重要的依據(jù)，是公司與大型汽車生產(chǎn)企業(yè)有戰(zhàn)略合作協(xié)議，但上述戰(zhàn)略合作協(xié)議并不具有法定約束力。

　�、谄�車零部件采購市場已是買方市場[或：市場已被瓜分]

　　[或：公司通過戰(zhàn)略合作協(xié)議將汽車生產(chǎn)企業(yè)零部件采購大部分集中在乙公司的設想很難實現(xiàn)。]

　　(2)存在被收購企業(yè)員工風險。

　　理由：

　�、僭趯嵤┎①彆r，需安置乙公司的員工或者支付相關(guān)成本。 [或：身份置換需要支付4000萬元]。

　�、谀壳爸行×悴考�企業(yè)技術(shù)、營銷人員及高管人員流動性過強，乙公司業(yè)務銷售集中在少數(shù)客戶經(jīng)理手中，容易造成人才流失和業(yè)務流失。)

　　(3)存在資產(chǎn)或負債不實風險。理由：

　　①可能存在資產(chǎn)高估。)

　　②可能存在沒有披露的巨額擔保，相關(guān)的訴訟將形成集團的負債。

　　(4)盈利能力下降風險。

　　理由：采用行業(yè)加權(quán)平均資本成本率計算，乙公司2006年只創(chuàng)造了60萬元的經(jīng)濟增加值。

　　2.建議放棄兼并。

　　理由：雖然汽車零部件在我國市場潛力巨大，但兼并乙公司存在很大風險。

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