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案例分析題四(本題10分)
某大型商貿(mào)企業(yè)集團具有較高的知名度,其主業(yè)之一是汽車銷售,并與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)簽有戰(zhàn)略合作協(xié)議。集團提出要加大實業(yè)投資以提升競爭力。2007年上半年,集團投資部門經(jīng)過多次調(diào)研形成可行性研究報告,建議投資1.3億元兼并控股乙汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)(簡稱乙公司),以汽車銷售為核心控制零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
集團總經(jīng)理主持召開兼并乙公司項目評定會,請相關(guān)部門發(fā)表意見。
——投資部提出,應(yīng)當(dāng)盡快簽署兼并協(xié)議,主要理由是:
(1)中國汽車零部件市場潛力巨大。國內(nèi)成熟的零部件生產(chǎn)企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均在9%左右,投資零部件行業(yè)可獲得較大的收益。
(2)乙公司2006年實現(xiàn)凈利潤l 000萬元,年末凈資產(chǎn)l.8億元,經(jīng)營狀況較好。
(3)乙公司有員工500人其中50%具有中級以上職稱?刹捎醚a償方式將乙公司員工身份置換為合同制,有利于經(jīng)營機制和人才制度的改革,引進優(yōu)秀人才,促進企業(yè)進一步做大做強。進行員工身份置換,每人平均補償金額為8萬元。
(4)收購乙公司可以充分發(fā)揮集團與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略合作優(yōu)勢,通過產(chǎn)銷聯(lián)動,將汽車生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)車輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產(chǎn)80萬輛汽車計算,預(yù)計每年可增加零部件銷售收入10億元,利潤7 000萬元。
——法律部提出,同意投資部所提兼并乙公司的建議,主要理由是:
(1)兼并乙公司不存在法律障礙。
(2)若兼并乙公司,需要關(guān)注可能存在尚未披露的擔(dān)保等所引起的訴訟風(fēng)險。
——財務(wù)部提出,此項兼并應(yīng)當(dāng)慎重,主要理由是:
(1)采用國內(nèi)分行業(yè)的加權(quán)平均資金成本率6%對乙公司2006年經(jīng)濟增加值(EVA)進行測算,乙公司創(chuàng)造的經(jīng)濟增加值只有60萬元。
(2)經(jīng)咨詢有關(guān)汽車專家,汽車零部件市場60%為外資控股,國內(nèi)大型汽車生產(chǎn)企業(yè)都有自己相對固定的零部件供應(yīng)商,國內(nèi)中小汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)受資金、技術(shù)、人才、管理等因素的制約,可持續(xù)發(fā)展普遍不理想。
(3)經(jīng)過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn),乙公司在全國有l(wèi)0家子公司,乙公司對所屬子公司的控制力很弱,銷售業(yè)務(wù)集中在少數(shù)客戶經(jīng)理手中。抽查的子公司存在或有事項沒有披露的情況,且相關(guān)金額較大,僅對外擔(dān)保涉及的金額就高達l億元以上。
要求:
假定你是集團公司總會計師,請根據(jù)上述資料回答下列問題:
1.分析兼并乙公司主要存在哪些方面的風(fēng)險,并簡要說明理由。
2.提出是否兼并乙公司的建議,并簡要說明理由。
【答案及解析】
1.兼并風(fēng)險分析:
(1)存在營運風(fēng)險。
理由:
、偌瘓F收購乙公司實現(xiàn)產(chǎn)生巨大協(xié)同效應(yīng)的最重要的依據(jù),是公司與大型汽車生產(chǎn)企業(yè)有戰(zhàn)略合作協(xié)議,但上述戰(zhàn)略合作協(xié)議并不具有法定約束力。
②汽車零部件采購市場已是買方市場[或:市場已被瓜分]
[或:公司通過戰(zhàn)略合作協(xié)議將汽車生產(chǎn)企業(yè)零部件采購大部分集中在乙公司的設(shè)想很難實現(xiàn)。]
(2)存在被收購企業(yè)員工風(fēng)險。
理由:
、僭趯嵤┎①彆r,需安置乙公司的員工或者支付相關(guān)成本。 [或:身份置換需要支付4000萬元]。
、谀壳爸行×悴考髽I(yè)技術(shù)、營銷人員及高管人員流動性過強,乙公司業(yè)務(wù)銷售集中在少數(shù)客戶經(jīng)理手中,容易造成人才流失和業(yè)務(wù)流失。)
(3)存在資產(chǎn)或負債不實風(fēng)險。理由:
、倏赡艽嬖谫Y產(chǎn)高估。)
、诳赡艽嬖跊]有披露的巨額擔(dān)保,相關(guān)的訴訟將形成集團的負債。
(4)盈利能力下降風(fēng)險。
理由:采用行業(yè)加權(quán)平均資本成本率計算,乙公司2006年只創(chuàng)造了60萬元的經(jīng)濟增加值。
2.建議放棄兼并。
理由:雖然汽車零部件在我國市場潛力巨大,但兼并乙公司存在很大風(fēng)險。
責(zé)任編輯:星云流水
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