非公開發(fā)行和公開發(fā)行區(qū)別是什么?
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債,可以面對的是專業(yè)投資者和普通投資者,在不滿足標(biāo)準(zhǔn)條件的前提下,只能對專業(yè)投資發(fā)行,那么這個時候是按照非公開發(fā)行么?
問題來源:
上市公司華贏公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,公司相關(guān)部門草擬了債券發(fā)行初步方案(以下簡稱“初步方案”),主要內(nèi)容如下:(1)僅面向?qū)I(yè)投資者發(fā)行;(2)以協(xié)議交易的方式回購股份,將股份用于擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股;(3)償債保障措施是以公司自有房產(chǎn)、設(shè)備等資產(chǎn)作抵押,擔(dān)保范圍包括債券本金及利息,但不包括違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用;(4)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后,在交易所集中競價系統(tǒng)面向普通投資者交易。上述初步方案經(jīng)修訂后,由華贏公司董事會決議通過。
2020年5月,華贏公司發(fā)布公告,稱公司將于6月24日召開臨時股東大會,審議有關(guān)董事選舉、股權(quán)激勵計劃和公開發(fā)行債券等事宜。連續(xù)持股60天、持股0.5%的股東劉某隨后請求華贏公司為其發(fā)布公告,就其所擬新增董事候選人事項向公司全體股東征集提案權(quán)委托。
在公司作出回應(yīng)前,劉某通過某投資者論壇,自行聯(lián)系了華贏公司3名股東,4人于6月15日共同向公司董事會書面提出新增董事候選人的臨時提案。劉某等4名股東合計持股比例為2.9%。
另外,公司獨立董事趙某擬作為征集人,就6月24日臨時股東大會將要審議的股權(quán)激勵相關(guān)議案,向單獨持有1%以上有表決權(quán)股份的股東征集投票權(quán)委托。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
①回購事由符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司可以回購股份并將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;②回購方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司回購股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的,應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行,不能采用協(xié)議交易的方式。
①償債保障措施不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,證券公司或者上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人,但上市商業(yè)銀行除外;②擔(dān)保范圍不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,為可轉(zhuǎn)債提供擔(dān)保,應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保,擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。
①交易場所不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓,不得在交易所集中競價系統(tǒng)交易;②交易對象不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓,不得面向普通投資者交易。
劉某沒有資格公開征集提案權(quán)委托。根據(jù)規(guī)定,持有上市公司1%以上有表決權(quán)股份的股東,可以作為征集人,自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu),公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會,并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。
不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。在本題中,劉某等4名股東合計持股比例僅為2.9%。
趙某的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,獨立董事可以作為征集人,自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu),公開征集(不能專門針對持有1%以上有表決權(quán)股份的特定股東)股東權(quán)利,征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件,上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

畢老師
2022-07-22 16:06:15 3306人瀏覽
非公開發(fā)行也被稱為“私募”、“定向募集”等,是只針對特定少數(shù)人進行股票發(fā)售,而不采取公開的勸募行為的一種發(fā)售股票方式,而向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行,只是對投資者進行了分類,針對所有的專業(yè)投資者,并不是針對特定少數(shù)人進行發(fā)行,所以仍屬于公開發(fā)行哦。
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