如果協(xié)議約定普通合伙人可以從事競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)嗎？
如果協(xié)議約定普通合伙人可以從事競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)嗎？
問(wèn)題來(lái)源：
A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“A企業(yè)”）于2017年1月設(shè)立，出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱甲公司）。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容：（1）本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資；（2）甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務(wù)折價(jià)500萬(wàn)元出資，有限合伙人均以現(xiàn)金出資；（3）本企業(yè)成立后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2019年4月，有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60％的丙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“丙公司”）也從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資。乙在A企業(yè)的合伙人會(huì)議上提議更換甲公司，理由是丙公司與A企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，甲公司已違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將其持有的丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，或者退伙。甲公司則認(rèn)為，有限合伙企業(yè)的合伙人不受競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的約束，且乙作為有限合伙人無(wú)權(quán)干預(yù)合伙事務(wù)，無(wú)權(quán)參與決定普通合伙人的更換。
2019年7月，甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果，擬將其在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁國(guó)有獨(dú)資公司。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
2019年4月，有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60％的丙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“丙公司”）也從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資。乙在A企業(yè)的合伙人會(huì)議上提議更換甲公司，理由是丙公司與A企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，甲公司已違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將其持有的丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，或者退伙。甲公司則認(rèn)為，有限合伙企業(yè)的合伙人不受競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的約束，且乙作為有限合伙人無(wú)權(quán)干預(yù)合伙事務(wù)，無(wú)權(quán)參與決定普通合伙人的更換。
2019年7月，甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果，擬將其在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁國(guó)有獨(dú)資公司。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
（1）甲公司以投資管理服務(wù)折價(jià)的出資方式是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
甲公司的出資方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)出資。
（2）合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)全部分配給有限合伙人符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（3）甲公司作為A企業(yè)的普通合伙人持有丙公司的股權(quán)是否違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)？并說(shuō)明理由。
甲公司違反了競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
（4）乙是否有權(quán)參與決定普通合伙人的更換？并說(shuō)明理由。
乙有權(quán)參與決定普通合伙人的更換。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與決定普通合伙人的入伙、退伙，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。
（5）丁國(guó)有獨(dú)資公司是否有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額？并說(shuō)明理由。
丁國(guó)有獨(dú)資公司沒(méi)有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司不得成為普通合伙人。
查看完整問(wèn)題
孟老師
2019-10-15 11:08:18 5147人瀏覽
勤奮刻苦的同學(xué)，您好：
不可以，普通合伙人絕對(duì)不能從事同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“越雷池半步”。
不知是否解答了您的疑惑，歡迎繼續(xù)交流哦~?？荚図樌?，希望可以幫助到您O(∩_∩)O~有幫助(3)
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