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本章單元框架
第四單元 公司的組織機構(gòu)
單元考點框架
考點22：股東會（大綱要求：能力等級3）（真題鏈接：6-45至6-47、Ⅱ-1①④⑤、Ⅱ-2⑥、Ⅱ-6④、Ⅱ-9②）
股份有限公司股東會（教材第204頁） | 有限責任公司股東會（教材第222頁） | ||||
性質(zhì) | 權(quán)力機構(gòu) | ||||
組成 | （1）全體股東 （2）只有一個股東的公司不設(shè)股東會，股東就股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司 | ||||
職權(quán) | （1）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項 （2）審批“2報告、2方案” ①審議批準董事會的報告 ②審議批準監(jiān)事會的報告 ③審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 （3）決議重大事項 ①對公司增加或者減少注冊資本作出決議（股份有限公司可以采用授權(quán)資本制）（2024年案例分析題） ②對發(fā)行公司債券作出決議（股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議）（2024年案例分析題） ③對公司合并（依法簡易合并/小規(guī)模合并的除外）、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 ④修改公司章程 （4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán) | ||||
會議類型 | 定期會議 | 股份有限公司股東會應(yīng)當每年召開一次年會 | 有限責任公司股東會應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按時召開 | ||
臨時會議 | 股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東會會議： （1）董事人數(shù)不足3人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時（2024年案例分析題） （2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時 （3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時 （4）董事會認為必要時 （5）監(jiān)事會提議召開時 （6）公司章程規(guī)定的其他情形 | 下列主體提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開： （1）代表1/10以上表決權(quán)的股東 （2）1/3以上的董事 （3）監(jiān)事會 | |||
召集和主持 | （1）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持 （2）董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持 （3）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有股份有限公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持（2024年案例分析題） 【鏈接】單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當在收到請求之日起10日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東 | （1）首次會議：出資最多的股東召集和主持 （2）以后的會議召集和主持基本思路同股份有限公司，召集主體依次如下： ①董事會 ②監(jiān)事會 ③代表1/10以上表決權(quán)的股東 | |||
通知 | （1）期限 ①股份有限公司股東會年會：應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東 ②股份有限公司臨時股東會：應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東（2022年案例分析題） （2）方式 公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當以公告方式作出通知 （3）意義 股份有限公司股東會不得對通知中未列明的事項作出決議 | 有限責任公司召開股東會，應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外 | |||
臨時提案權(quán) | （1）單獨或者合計持有股份有限公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會（2022年、2021年案例分析題） （2）臨時提案應(yīng)當有明確議題和具體決議事項 （3）董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外（2024年案例分析題） （4）公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例 | 法律未作規(guī)定 | |||
決議規(guī)則 | 表決權(quán)的計算 | （1）股份有限公司股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外 （2）公司持有的本公司股份沒有表決權(quán) （3）股份有限公司股東委托代理人出席股東會會議的，應(yīng)當明確代理人代理的事項、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán) | 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外 | ||
相對多數(shù)通過 | 應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 | 應(yīng)當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過 | |||
絕對多數(shù)通過 | 事項 | （1）修改公司章程 （2）增加或減少注冊資本 （3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式 | |||
規(guī)則 | 應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 | 應(yīng)當經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過 | |||
為股東、實際控制人提供擔保的決議 | 出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 | ||||
累積投票制 | （1）股份有限公司股東會選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，實行累積投票制 （2）每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán) （3）股東擁有的表決權(quán)可以集中使用 | 法律未作規(guī)定 | |||
會議記錄 | 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄 | ||||
（1）主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名 （2）會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存 | 出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名或者蓋章 | ||||
不開會 | 設(shè)置股東會的，必須開會 | 在有限責任公司中，對股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章 | |||
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劉老師
2025-04-05 10:20:00 205人瀏覽
哈嘍！努力學習的小天使：
變更公司形式是指公司類型的法律形態(tài)發(fā)生根本性改變，例如：
- 有限責任公司變更為股份有限公司
- 股份有限公司變更為有限責任公司
這種變更屬于公司重大事項，會直接影響股東權(quán)利義務(wù)（如有限責任范圍）、公司治理結(jié)構(gòu)等。根據(jù)公司法規(guī)定，必須經(jīng)過股東會特別決議程序：股份有限公司需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，有限責任公司需經(jīng)代表全體股東2/3以上表決權(quán)的股東通過。
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