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什么是未彌補虧損？

有限責任公司的股東會股份有限公司的股東會 2025-05-13 14:32:01

問題來源：

本章單元框架

第四單元公司的組織機構

單元考點框架

考點22：股東會（大綱要求：能力等級3）（真題鏈接：6-45至6-47、Ⅱ-1①④⑤、Ⅱ-2⑥、Ⅱ-6④、Ⅱ-9②）

			股份有限公司股東會（教材第204頁）	有限責任公司股東會（教材第222頁）
性質(zhì)			權力機構
組成			（1）全體股東（2）只有一個股東的公司不設股東會，股東就股東會職權范圍內(nèi)的事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司
職權			（1）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項（2）審批“2報告、2方案” ①審議批準董事會的報告 ②審議批準監(jiān)事會的報告 ③審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（3）決議重大事項 ①對公司增加或者減少注冊資本作出決議（股份有限公司可以采用授權資本制）（2024年案例分析題） ②對發(fā)行公司債券作出決議（股東會可以授權董事會對發(fā)行公司債券作出決議）（2024年案例分析題） ③對公司合并（依法簡易合并/小規(guī)模合并的除外）、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 ④修改公司章程（4）公司章程規(guī)定的其他職權
會議類型	定期會議		股份有限公司股東會應當每年召開一次年會	有限責任公司股東會應當按照公司章程的規(guī)定按時召開
		臨時會議		股份有限公司有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東會會議：（1）董事人數(shù)不足3人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時（2024年案例分析題）（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時（4）董事會認為必要時（5）監(jiān)事會提議召開時（6）公司章程規(guī)定的其他情形	下列主體提議召開臨時會議的，應當召開：（1）代表1/10以上表決權的股東（2）1/3以上的董事（3）監(jiān)事會
召集和主持			（1）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持（2）董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持（3）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有股份有限公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持（2024年案例分析題）【鏈接】單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應當在收到請求之日起10日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東	（1）首次會議：出資最多的股東召集和主持（2）以后的會議召集和主持基本思路同股份有限公司，召集主體依次如下： ①董事會 ②監(jiān)事會 ③代表1/10以上表決權的股東
通知			（1）期限 ①股份有限公司股東會年會：應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東 ②股份有限公司臨時股東會：應當于會議召開15日前通知各股東（2022年案例分析題）（2）方式公開發(fā)行股份的公司，應當以公告方式作出通知（3）意義股份有限公司股東會不得對通知中未列明的事項作出決議	有限責任公司召開股東會，應當于會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外
臨時提案權			（1）單獨或者合計持有股份有限公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會（2022年、2021年案例分析題）（2）臨時提案應當有明確議題和具體決議事項（3）董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權范圍的除外（2024年案例分析題）（4）公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例	法律未作規(guī)定
決議規(guī)則	表決權的計算		（1）股份有限公司股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外（2）公司持有的本公司股份沒有表決權（3）股份有限公司股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權	股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外
		相對多數(shù)通過		應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過		應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過
		絕對多數(shù)通過	事項	（1）修改公司章程（2）增加或減少注冊資本（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式
				規(guī)則	應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過		應當經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過
		為股東、實際控制人提供擔保的決議		出席會議的其他股東所持表決權過半數(shù)通過
		累積投票制		（1）股份有限公司股東會選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，實行累積投票制（2）每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權（3）股東擁有的表決權可以集中使用	法律未作規(guī)定
會議記錄			股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄
						（1）主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名（2）會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存	出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章
不開會			設置股東會的，必須開會	在有限責任公司中，對股東會職權范圍內(nèi)的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章

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AI智能答疑老師

2025-05-13 14:32:21 235人瀏覽

未彌補虧損指的是公司在經(jīng)營中歷年累積形成的虧損，尚未用后續(xù)利潤、盈余公積等進行填補的部分。當這個虧損金額達到公司股本總額的三分之一時，屬于重大財務風險，法律要求公司必須在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會商討應對措施。例如，若公司股本總額為3億元，未彌補虧損達1億元時便觸發(fā)該條款。

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