問題來源:
第二十六章 企業(yè)合并
【知識點(diǎn)】反向購買
年份 |
分值 |
2016—Ⅰ |
18分 |
【綜合題】甲公司為境內(nèi)上市公司,專門從事能源生產(chǎn)業(yè)務(wù)。2×15年,甲公司發(fā)生的企業(yè)合并及相關(guān)交易或事項(xiàng)如下:
(1)2×15年2月20日,甲公司召開董事會,審議通過了以換股方式購買專門從事新能源開發(fā)業(yè)務(wù)的乙公司80%股權(quán)的議案。2×15年3月10日,甲公司、乙公司及其控股股東丙公司各自內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)了該項(xiàng)交易方案。2×15年6月15日,證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)了甲公司以換股方式購買乙公司80%股權(quán)的方案。
2×15年6月30日,甲公司以3:1的比例向丙公司發(fā)行6 000萬股普通股,取得乙公司80%股權(quán),有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成;同日,甲公司、乙公司的董事會進(jìn)行了改選,丙公司開始控制甲公司,甲公司開始控制乙公司,甲公司、乙公司普通股每股面值均為1元,2×15年6月30日,甲公司普通股的公允價(jià)值為每股3元,乙公司普通股的公允價(jià)值為每股9元。
2×15年7月16日,甲公司支付為實(shí)施上述換股合并而發(fā)生的會計(jì)師、律師、評估師等費(fèi)用350萬元,支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)1 200萬元。
(2)甲公司、乙公司資產(chǎn)、負(fù)債等情況如下:
2×15年6月30日,甲公司賬面資產(chǎn)總額17 200萬元,其中固定資產(chǎn)賬面價(jià)值4 500萬元,無形資產(chǎn)賬面價(jià)值1 500萬元;賬面負(fù)債總額9 000萬元;賬面所有者權(quán)益(股東權(quán)益)合計(jì) 8 200萬元,其中:股本5 000萬元(每股面值1元),資本公積1 200萬元,盈余公積600萬元,未分配利潤1 400萬元。
2×15年6月30日,甲公司除一項(xiàng)無形資產(chǎn)外,其他資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同,該無形資產(chǎn)為一項(xiàng)商標(biāo)權(quán),賬面價(jià)值1 000萬元,公允價(jià)值3 000萬元,按直線法攤銷,預(yù)計(jì)尚可使用5年,預(yù)計(jì)凈殘值為零。
2×15年6月30日,乙公司賬面資產(chǎn)總額34 400萬元,其中固定資產(chǎn)賬面價(jià)值8 000萬元,無形資產(chǎn)賬面價(jià)值3 500萬元,賬面負(fù)債總額13 400萬元,賬面所有者權(quán)益(股東權(quán)益)合計(jì) 21 000萬元。其中,股本2 500萬元(每股面值1元),資本公積500萬元,盈余公積1 800萬元,未分配利潤16 200萬元。2×15年6月30日,乙公司除一項(xiàng)固定資產(chǎn)外,其他資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同,該固定資產(chǎn)為一棟辦公樓,賬面價(jià)值3 500萬元,公允價(jià)值6 000萬元,按年限平均法計(jì)提折舊。預(yù)計(jì)尚可使用20年,預(yù)計(jì)凈殘值為零。
(3)2×15年12月20日,甲公司向乙公司銷售一批產(chǎn)品,銷售價(jià)格(不含增值稅)為100萬元,成本為80萬元,款項(xiàng)已收取。截至2×15年12月31日,乙公司確認(rèn)甲公司購入的產(chǎn)品已對外出售50%,其余50%形成存貨。
其他相關(guān)資料如下:
合并前,丙公司、丁公司分別持有乙公司80%和20%股權(quán),甲公司與乙公司、丙公司、丁公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系;合并后,甲公司與乙公司除資料(3)所述內(nèi)部交易外,不存在其他任何內(nèi)部交易。
甲公司和乙公司均按照年度凈利潤的10%計(jì)提法定盈余公積,不計(jì)提任意盈余公積。企業(yè)合并后,甲公司和乙公司沒有向股東分配利潤。
甲公司和乙公司適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%,甲公司以換股方式購買乙公司80%股權(quán)的交易適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定,即,收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)保持不變,甲公司和乙公司合并前的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值與其計(jì)稅基礎(chǔ)相同。不存在其他未確認(rèn)暫時(shí)性差異所得稅影響的事項(xiàng)。甲公司和乙公司預(yù)計(jì)未來年度均有足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵扣可抵扣暫時(shí)性差異。
除所得稅外,不考慮增值稅及其他相關(guān)稅費(fèi),不考慮其他因素。
(計(jì)算結(jié)果保留兩位小數(shù))
要求:
(1)根據(jù)資料(1)、資料(2)及其他有關(guān)資料,判斷該項(xiàng)企業(yè)合并的類型及會計(jì)上的購買方和被購買方,并說明理由。
(2)根據(jù)資料(1)、資料(2)及其他有關(guān)資料,確定該項(xiàng)企業(yè)合并的購買日(或合并日),并說明理由。
(3)根據(jù)資料(1)、資料(2)及其他有關(guān)資料,計(jì)算甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本,并編制相關(guān)會計(jì)分錄。
(4)根據(jù)資料(1)、資料(2)及其他有關(guān)資料,計(jì)算該項(xiàng)企業(yè)合并的合并成本和商譽(yù)(如有)。
(5)根據(jù)資料(1)、資料(2)及其他有關(guān)資料,計(jì)算甲公司購買日(或合并日)合并資產(chǎn)負(fù)債表中固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)(或負(fù)債)、盈余公積和未分配利潤的列報(bào)金額。
(6)根據(jù)資料(3),編制甲公司2×15年合并財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的抵銷分錄。(2016年)
【答案】
(1)合并類型:構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買;會計(jì)上的購買方為乙公司;會計(jì)上的被購買方為甲公司。
理由:2×15年6月30日,甲公司以3:1的比例向丙公司發(fā)行6 000萬股普通股,取得乙公司80%股權(quán),有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成;同日,甲公司、乙公司的董事會進(jìn)行了改選,丙公司持有甲公司股權(quán)比例=6 000÷(5 000+6 000)=54.55%,丙公司開始控制甲公司,甲公司開始控制乙公司;交易前甲公司與乙公司、丙公司不存在任何關(guān)聯(lián)方聯(lián)系。
(2)購買日為2×15年6月30日。
理由:2×15年6月30日,甲公司以3:1的比例向丙公司發(fā)行6 000萬股普通股,取得乙公司80%股權(quán),有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成;同日,甲公司、乙公司的董事會進(jìn)行了改選,實(shí)質(zhì)上購買方取得對被購買方的控制權(quán)。
(3)甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本=6 000×3=18 000(萬元)。
會計(jì)分錄:
借:長期股權(quán)投資 18 000
貸:股本 6 000
資本公積——股本溢價(jià) 12 000
借:管理費(fèi)用 1 550
貸:銀行存款 1 550
(4)甲公司5 000萬股股票對應(yīng)的凈資產(chǎn)是甲公司反向購買前凈資產(chǎn),新發(fā)行的6 000萬股對應(yīng)的是乙公司80%凈資產(chǎn)(即乙公司2 000萬股股票部分),發(fā)行購買后,甲公司發(fā)行在外的股數(shù)為11 000萬股(5 000+6 000),丙公司占54.55%(6 000÷11 000),假定乙公司發(fā)行本公司普通股股票合并甲公司,在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例,即兩部分凈資產(chǎn)(甲公司全部和乙公司80%部分)
需要乙公司股票股數(shù)=(2 500×80%)÷54.55%- (2 500×80%)=1 666.67(萬股)
合并成本=1 666.67×9=15 000(萬元)。
【手寫板】
商譽(yù)=15 000-購可凈公×100%=15 000-9 700=5 300(萬元)
(5)固定資產(chǎn)的列報(bào)金額=4 500+8 000=12 500(萬元)。
無形資產(chǎn)的列報(bào)金額=1 500+(3 000-1 000)+3 500=7 000(萬元)。
遞延所得稅負(fù)債的列報(bào)金額=(3 000-1 000)×25%=500(萬元)。
盈余公積的列報(bào)金額=1 800(乙公司)×80%=1 440(萬元)。
未分配利潤的列報(bào)金額=16 200(乙公司)×80%=12 960(萬元)。
(6)
借:營業(yè)收入 100
貸:營業(yè)成本 100
借:營業(yè)成本 10
貸:存貨 10
借:遞延所得稅資產(chǎn) 2.5(10×25%)
貸:所得稅費(fèi)用 2.5

王老師
2020-10-14 14:41:28 5343人瀏覽
反向購買中商譽(yù)的計(jì)算比較特殊,不管法律上母公司取得了法律上子公司多少比例的股權(quán),計(jì)算合并商譽(yù)的時(shí)候都是假定法律上子公司取得法律上母公司全部比例的股權(quán),即100%。這是反向購買獨(dú)有的特點(diǎn)。
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