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上市公司股權(quán)激勵(lì)_25年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師人力資源基礎(chǔ)知識(shí)點(diǎn)

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線(xiàn)責(zé)編：孟凡瑩2025-06-11 13:55:41

北京

輔導(dǎo)課程

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上市公司股權(quán)激勵(lì)_25年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師人力資源基礎(chǔ)知識(shí)點(diǎn)

【內(nèi)容導(dǎo)航】

上市公司股權(quán)激勵(lì)

【內(nèi)容導(dǎo)航】

第八章　薪酬管理

【知識(shí)點(diǎn)】

上市公司股權(quán)激勵(lì)

(一)股票期權(quán)

定義：也稱(chēng)經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)(ESO)，是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)(行權(quán)期)以預(yù)先確定的價(jià)格(行權(quán)價(jià))和條件購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

特征：【必會(huì)】

①是權(quán)利而不是義務(wù)。

②只有在行權(quán)價(jià)低于行權(quán)時(shí)本企業(yè)股票的市場(chǎng)價(jià)格時(shí)才有價(jià)值。

③是公司無(wú)償給予經(jīng)營(yíng)者等激勵(lì)對(duì)象的。

優(yōu)點(diǎn)：

①可以把經(jīng)營(yíng)者與股東利益及企業(yè)發(fā)展結(jié)合起來(lái)，使企業(yè)股東的資產(chǎn)權(quán)益首先得到保障;

②可以讓經(jīng)營(yíng)者分享企業(yè)的預(yù)期收益，經(jīng)營(yíng)者可以在風(fēng)險(xiǎn)較小的前提下得到較大激勵(lì);

③激勵(lì)手段比較靈活，便于個(gè)案處理。

缺點(diǎn)：【必會(huì)】

①股票期權(quán)只適用于上市公司，而且是成長(zhǎng)性較好、股價(jià)呈強(qiáng)勢(shì)上漲的上市公司;

②股票期權(quán)需要依托規(guī)范而有生機(jī)的股票市場(chǎng)，需要公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu);

③股票期權(quán)容易誘發(fā)弄虛作假、惡意操縱和短期炒作等不良行為;

④難以準(zhǔn)確地衡量經(jīng)營(yíng)者的表現(xiàn)和企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況。

上市公司股票期權(quán)計(jì)劃內(nèi)容：

1.激勵(lì)范圍和對(duì)象

我國(guó)目前處在試行階段，只允許已完成股權(quán)分置改革的在滬深交易所上市的境內(nèi)上市公司和在境外上市的國(guó)有控股企業(yè)可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

激勵(lì)對(duì)象：上市公司的董事、高級(jí)管理者、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的其他員工，不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。

外籍員工任職上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員的可以成為激勵(lì)對(duì)象。

單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵(lì)對(duì)象。

下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：

①最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;

②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的;

③具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理者情形的。

2.激勵(lì)額度

在我國(guó)，上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%。

非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得的本公司股票累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。

股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。

3.股票來(lái)源

股票期權(quán)行權(quán)所需股票來(lái)源：

①公司發(fā)行新股票;

②通過(guò)留存股票賬戶(hù)回購(gòu)股票;

③從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)股票。

留存股票：一個(gè)企業(yè)將自己已發(fā)行的股票從市場(chǎng)中購(gòu)回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不在外流通的股票。

解決股票來(lái)源的方式按性質(zhì)加以區(qū)分，可以分為增量方式和存量方式。

①增量方式：在增加股本總額的情況下謀求股票的來(lái)源，實(shí)質(zhì)是在少量稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益的情況下帶來(lái)小額融資，定向增發(fā)股票屬于增量方式;

②存量方式：在不增加股本總額的情況下謀求股票的來(lái)源，其好處是不稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益，公司股份回購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)都屬于存量方式。

4.資金來(lái)源

上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

5.股票期權(quán)時(shí)間規(guī)定【必會(huì)】

(1)股票期權(quán)的授權(quán)日。

上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期，必須是交易日。

授權(quán)日不得是下列期間：

①定期報(bào)告公布前30日;

②重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日;其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

(2)股票期權(quán)的等待期。

股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間間隔不得少于1年。

(3)股票期權(quán)的有效期。

從股票期權(quán)授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷(xiāo)完畢之日止，從授權(quán)日計(jì)算不得超過(guò)10年。

(4)股票期權(quán)的行權(quán)期。

即激勵(lì)對(duì)象可以開(kāi)始行權(quán)的日期，必須是交易日，應(yīng)當(dāng)在公司定期報(bào)告公布后的第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)。

但不得在下列期間內(nèi)進(jìn)行：

①重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日;

②其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

(5)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期。

自股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，一般不超過(guò)10年。

6.行權(quán)價(jià)格

定義：上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)上市公司股份的價(jià)格。

確定行權(quán)價(jià)格時(shí)公司應(yīng)考慮的因素：

①要對(duì)激勵(lì)對(duì)象形成激勵(lì)與約束;

②具有可操作性;

③對(duì)原股東權(quán)益的影響。

行權(quán)價(jià)格的確定分為：實(shí)值法，平值法和虛值法。其行權(quán)價(jià)格分別低于、等于或高于授予期權(quán)時(shí)的公平市價(jià)。

我國(guó)采用平值法，規(guī)定以股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前1日的公司標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)與公布前30個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票平均收盤(pán)價(jià)“孰高原則”確定行權(quán)價(jià)格?！颈貢?huì)】

7.執(zhí)行方式

(1)現(xiàn)金行權(quán)。

個(gè)人向企業(yè)指定的證券商支付行權(quán)費(fèi)用及相應(yīng)的稅金和費(fèi)用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價(jià)格執(zhí)行股票期權(quán)。

(2)無(wú)現(xiàn)金行權(quán)。

個(gè)人不需要以現(xiàn)金或支票支付行權(quán)費(fèi)用，證券商以出售部分股票獲得的收益來(lái)支付行權(quán)費(fèi)用，并將余下股票存入經(jīng)理人個(gè)人賬戶(hù)。

(3)無(wú)現(xiàn)金行權(quán)并出售。

個(gè)人決定對(duì)部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價(jià)與市場(chǎng)價(jià)的差價(jià)帶來(lái)的利潤(rùn)。

【注意】個(gè)人決定對(duì)部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)前，需以書(shū)面形式通知企業(yè)表示期權(quán)行使及行使的股份數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價(jià)計(jì)算的相應(yīng)股份認(rèn)購(gòu)匯款單，企業(yè)在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書(shū)的通知單及匯款單28日內(nèi)，將把相應(yīng)股份全部劃撥到獲授人賬戶(hù)上。

(二)限制性股票

定義：激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司無(wú)償或者低價(jià)獲得一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績(jī)目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件時(shí)，才可出售限制性股票并從中獲益。否則，公司有權(quán)將免費(fèi)贈(zèng)予的限制性股票收回或以激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)時(shí)的價(jià)格回購(gòu)。

也就是說(shuō)，公司將一定數(shù)量的限制性股票無(wú)償贈(zèng)予或以較低價(jià)格售予公司高管人員，但對(duì)其出售這種股票的權(quán)利進(jìn)行限制。

1.限制性股票時(shí)間規(guī)定

(1)禁售期：取得限制性股票后不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)或其他方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的期限。(不得低于2年)

禁售期滿(mǎn)，根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和業(yè)績(jī)目標(biāo)完成情況確定激勵(lì)對(duì)象可解鎖(轉(zhuǎn)讓、出售)的股票數(shù)量。

(2)解鎖期：禁售期結(jié)束后，進(jìn)入解鎖期。如果公司業(yè)績(jī)滿(mǎn)足計(jì)劃規(guī)定條件，員工可以按計(jì)劃分期解鎖。原則上勻速解鎖。(不得低于3年)

解鎖后，員工的股票就可以在二級(jí)市場(chǎng)自由出售。

(3)有效期、授予日與股票期權(quán)相同。

2.授予價(jià)格

為避免股價(jià)操縱，同樣遵循“孰高原則”。

限制性股票同樣涉及激勵(lì)范圍和對(duì)象、激勵(lì)額度、股票及資金來(lái)源、執(zhí)行方式等方面的問(wèn)題，這些問(wèn)題的處理在方式、方法上基本與股票期權(quán)相似。

(三)股票增值權(quán)

定義：上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在一定時(shí)期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來(lái)的收益的權(quán)利。

主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司，這是因?yàn)槲覈?guó)境內(nèi)居民投資或者認(rèn)購(gòu)境外股票仍存在一定的外匯限制。通過(guò)這種方式，高管在行權(quán)時(shí)直接獲得當(dāng)時(shí)股價(jià)與行權(quán)價(jià)的價(jià)差。

特點(diǎn)：【必會(huì)】

(1)行權(quán)期一般超過(guò)任期，激勵(lì)對(duì)象與公司利益捆綁在一起，有效約束短期行為。

(2)激勵(lì)對(duì)象擁有股票股價(jià)上升所帶來(lái)的收益，但不擁有所有權(quán)，也不擁有表決權(quán)，配股權(quán)。

(3)實(shí)施股票增值權(quán)時(shí)，可以是全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)。

(4)增值權(quán)的實(shí)施，可以用現(xiàn)金，可以折合成股票，可以是現(xiàn)金和股票形式的結(jié)合。

股票增值權(quán)實(shí)質(zhì)上是一種虛擬的股票期權(quán)。它的實(shí)質(zhì)就是股票期權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算，也可以說(shuō)股票增值權(quán)實(shí)質(zhì)上是企業(yè)獎(jiǎng)金的延期支付。

股票期權(quán)的優(yōu)點(diǎn)、缺點(diǎn)及適用企業(yè)類(lèi)型：

優(yōu)點(diǎn)

缺點(diǎn)

適用企業(yè)類(lèi)型

①降低委托代理成本；

②可以鎖定激勵(lì)對(duì)象的風(fēng)險(xiǎn)，股票期權(quán)持有人不行權(quán)就沒(méi)有任何額外損失；