第三單元　優(yōu)先股

本單元考點(diǎn)包括：優(yōu)先股的發(fā)行、上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股、優(yōu)先股股東的表決權(quán)

考點(diǎn)01：優(yōu)先股的發(fā)行（★★★）（P270）

1.發(fā)行主體

（1）只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股。

（2）上市公司可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，也可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股；而非上市公眾公司只能非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。

2.發(fā)行優(yōu)先股的一般條件

（1）公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。（2014年案例分析題、2021年案例分析題）

（2）上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。

（3）上市公司最近3年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

（4）公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及事項(xiàng)對(duì)公司無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

（5）上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

3.上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（3）因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（4）上市公司的權(quán)益被控股股東或者實(shí)際控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（5）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

（6）存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場(chǎng)重大質(zhì)疑或者其他重大事項(xiàng)；

（7）其董事和高級(jí)管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（8）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

表7－5                         審計(jì)報(bào)告