5.“不計優(yōu)先股”

以下事項計算持股數(shù)額時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：

（1）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東大會；

（2）連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東依法自行召集和主持股東大會；

（3）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東提交股東大會臨時提案；

（4）認定控股股東——“持股50%”；

（5）認定持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額；

（6）認定持有公司5%以上股份的股東。

（二）優(yōu)先股的發(fā)行主體與發(fā)行方式

上市公司可以（公開、非公開）發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。

（三）上市公司發(fā)行優(yōu)先股的一般規(guī)定

1.上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當不少于優(yōu)先股1年的股息。

2.上市公司最近3年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

3.公開發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)當為標準審計報告或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告；非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

4.上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。（2021年案例分析題）

5.上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

6.上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（2）最近12個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（3）因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（4）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；

（5）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；

（6）存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項；

（7）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（8）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。