5.股份有限公司董事會會議的通知

（1）定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

（2）臨時會議：董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

6.召開條件：董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

7.決議規(guī)則

（1）表決權(quán)的計算：一人一票。

（2）股份有限公司董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

（3）股份有限公司董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。

（4）上市公司董事會實行關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度

①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

②該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

③出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人（＜3人）的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

 鏈接

將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債或者上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。

8.會議記錄

（1）出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

（2）賠償責任

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

9.經(jīng)理

（1）股份有限公司設(shè)經(jīng)理；

（2）經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理；

（3）經(jīng)理（應當）列席董事會會議；

（4）上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。

（二）有限責任公司董事會的特殊規(guī)定

1.有限責任公司董事會的成員應為3～13人。

2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會相當。

3.有限責任公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長；董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

4.除另有規(guī)定外，有限責任公司董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

5.有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理（選設(shè)），由董事會決定聘任或者解聘。

有限責任公司董事會VS股份有限公司董事會