大華公司股權結構分析詳解
麻煩老師把股權結構給畫一遍,一看股權結構特別亂。方案一,二的股權結構,再有老師把股權結構拆分下講解下,尤其是發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股權結構和鎖定期詳細說明下。
問題來源:
大華公司是在上海證券交易所主板掛牌的上市公司,總股本為10億股。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司50%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責任公司,錢某持有90%的股權、孫某持有10%的股權,二人持有網(wǎng)商公司股權的時間均超過了12個月。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為5000萬元、-1000萬元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計劃通過購買網(wǎng)商公司全部股權的方式將其收購。為此,大華公司董事會擬訂了兩套收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股權。
方案二:(1)大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元現(xiàn)金;發(fā)行價格為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價的85%;華星公司認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓;(2)大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向孫某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億元現(xiàn)金、向孫某支付1.5億元現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股權;大華公司向錢某、孫某發(fā)行股票的發(fā)行價格為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的85%;錢某、孫某持有的大華公司股票,自本次股份發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。
根據(jù)財務顧問的意見,方案一根本不可行,方案二中有不符合規(guī)定之處。大華公司董事會對方案二中不符合規(guī)定之處進行了修改之后,提交大華公司股東大會進行表決。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。2022年4月1日,在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會上,李某認為該次重組交易將會對公司造成重大不利影響,對此提出異議,并投了反對票。最終,股東大會決議實施方案二。李某要求大華公司回購其所持全部股份,被大華公司拒絕。
2022年4月10日,李某書面請求大華公司監(jiān)事會對董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔任公司董事長期間未盡到相應義務,其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬。2022年5月20日,李某向人民法院提起股東代表訴訟。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:

高老師
2022-06-25 15:01:59 3227人瀏覽
初始股權結構:
大華公司:總股本 10億股——華星公司: 50%—5億股
其他股東:5億股
網(wǎng)商公司:錢某 90%
孫某10%
實施方案一后股權結構:
大華公司:總股本=10+9+1=20
錢某:9/20=45%
孫某:1/20=5%
趙某:5/20=25%
其他股東:5/20=25%
實施方案二后股權結構:
大華公司:10+5+4.5+0.5=20
華星:(5+5)/20=50%
錢某:4.5/20=22.5%
孫某:0.5/20=2.5%
社會公眾=1-(50%+22.5%+2.5%)=25%
方案二中鎖定期:
1.根據(jù)規(guī)定,上市公司向其控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人非公開發(fā)行的股票,自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。因此華星公司的鎖定期為18個月。
2.根據(jù)規(guī)定,錢某、孫某(均未取得對大華公司的實際控制權)持有的大華公司股票,自本次股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。
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