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大華公司股權結構分析詳解

麻煩老師把股權結構給畫一遍,一看股權結構特別亂。方案一,二的股權結構,再有老師把股權結構拆分下講解下,尤其是發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股權結構和鎖定期詳細說明下。

證監(jiān)會核準主板上市公司發(fā)行股票的條件和程序 2022-06-24 17:50:06

問題來源:

【案例4】(本題15分。)
大華公司是在上海證券交易所主板掛牌的上市公司,總股本為10億股。公司董事長趙某通過自己控股的華星公司持有大華公司50%的股份。
網(wǎng)商公司是一家有限責任公司,錢某持有90%的股權、孫某持有10%的股權,二人持有網(wǎng)商公司股權的時間均超過了12個月。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為5000萬元、-1000萬元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計劃通過購買網(wǎng)商公司全部股權的方式將其收購。為此,大華公司董事會擬訂了兩套收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股權。
方案二:(1)大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元現(xiàn)金;發(fā)行價格為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價的85%;華星公司認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓;(2)大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向孫某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億元現(xiàn)金、向孫某支付1.5億元現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股權;大華公司向錢某、孫某發(fā)行股票的發(fā)行價格為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的85%;錢某、孫某持有的大華公司股票,自本次股份發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。
根據(jù)財務顧問的意見,方案一根本不可行,方案二中有不符合規(guī)定之處。大華公司董事會對方案二中不符合規(guī)定之處進行了修改之后,提交大華公司股東大會進行表決。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。2022年4月1日,在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會上,李某認為該次重組交易將會對公司造成重大不利影響,對此提出異議,并投了反對票。最終,股東大會決議實施方案二。李某要求大華公司回購其所持全部股份,被大華公司拒絕。
2022年4月10日,李某書面請求大華公司監(jiān)事會對董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔任公司董事長期間未盡到相應義務,其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會對李某的請求未予理睬。2022年5月20日,李某向人民法院提起股東代表訴訟。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:
(1)財務顧問關于“方案一根本不可行”的觀點是否正確?并說明理由。
財務顧問的觀點正確。新股發(fā)行后,大華公司總股本將增至20億元。原控股股東華星公司的持股比例將降至25%(5÷20=25%);錢某的持股比例為45%(9÷20=45%),將成為大華公司的第一大股東,獲得大華公司的實際控制權。根據(jù)規(guī)定,上市公司自控制權發(fā)生變更之日起36個月內,向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上(網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍)的,構成“借殼上市”,上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件,其中包括最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。在本題中,網(wǎng)商公司最近3個會計年度的凈利潤中存在負數(shù),不符合首發(fā)條件。
(2)大華公司董事會擬訂的方案二中有哪些不符合規(guī)定之處?并分別說明理由。
①華星公司所持股份的鎖定期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司向其控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人非公開發(fā)行的股票,自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。②大華公司向錢某、孫某發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。③錢某、孫某所持股份的鎖定期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,錢某、孫某(均未取得對大華公司的實際控制權)持有的大華公司股票,自本次股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。
(3)如果實施方案二,華星公司是否應當向大華公司所有剩余股東發(fā)出收購要約?并說明理由。
華星公司可以免于發(fā)出要約。根據(jù)規(guī)定,在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的,繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位的,可以免于發(fā)出要約。在本題中,華星公司已經(jīng)持股50%,繼續(xù)增持5億股并不影響大華公司的上市地位,可以免于發(fā)出要約。
(4)如果實施方案二,本次資產(chǎn)重組交易是否應向中國證監(jiān)會申請核準?并說明理由。
應向中國證監(jiān)會申請核準。根據(jù)規(guī)定,中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會,以投票方式對提交其審議的借殼上市申請或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進行表決,提出審核意見。
(5)大華公司拒絕回購李某所持股份的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
大華公司的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司異議股東的股份回購請求權只限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議的情形。
(6)李某向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院是否應當受理?并說明理由。
人民法院不應受理。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,可以提起股東代表訴訟。在本題中,李某的持股比例未達到1%,不具有提起股東代表訴訟的資格。
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高老師

2022-06-25 15:01:59 3227人瀏覽

哈嘍!努力學習的小天使:

初始股權結構:

大華公司:總股本  10億股——華星公司: 50%—5億股

                                             其他股東:5億股     

網(wǎng)商公司:錢某 90%

                孫某10%


實施方案一后股權結構:

大華公司:總股本=10+9+1=20

錢某:9/20=45%

孫某:1/20=5%

趙某:5/20=25%

其他股東:5/20=25%

 

實施方案二后股權結構:

大華公司:10+5+4.5+0.5=20

華星:(5+5)/20=50%

錢某:4.5/20=22.5%

孫某:0.5/20=2.5%

社會公眾=1-(50%+22.5%+2.5%)=25%


方案二中鎖定期:

1.根據(jù)規(guī)定,上市公司向其控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人非公開發(fā)行的股票,自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。因此華星公司的鎖定期為18個月。

2.根據(jù)規(guī)定,錢某、孫某(均未取得對大華公司的實際控制權)持有的大華公司股票,自本次股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。




每個努力學習的小天使都會有收獲的,加油!
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