股份有限公司股東大會

有限責任公司股東會

組成

全體股東

性質

權力機構

職權

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項

（3）審批相關“兩報告四方案”

①審議批準董事會的報告

②審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

③審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

④審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

（4）決議重大事項

①對公司增加或者減少注冊資本作出決議

②對發(fā)行公司債券作出決議

③對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

④修改公司章程

（5）公司章程規(guī)定的其他職權

【上市公司】上市公司股東大會在上述職權的基礎上，多加5項特殊職權：

（1）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議

（2）審議批準變更募集資金用途事項

（3）審議股權激勵計劃（可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議）

（4）審議批準依法由股東大會審批的擔保事項

（5）審議上市公司在1年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的

【提示】有限責任公司股東會對于職權范圍內的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章

會議類型

定期會議

每年召開一次

【上市公司】應當于上一會計年度結束后的6個月內召開

由公司章程規(guī)定

臨時會議

有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時

（4）董事會認為必要時

（5）監(jiān)事會提議召開時

（6）公司章程規(guī)定的其他情形

有下列情形之一的，應當召開臨時股東會：

（1）代表1/10以上表決權的股東提議

（2）1/3以上的董事提議

（3）監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議

召集

（1）股東大會會議由董事會召集

（2）董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持

（3）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持

（1）首次股東會會議：出資最多的股東

（2）以后的股東會會議（按照順序）：

①董事會或執(zhí)行董事

②監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事

③代表1/10以上表決權的股東

通知

（1）通知時間

①年會：會議召開20日前通知各股東

②臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東

③發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項

（2）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議

會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外

臨時提案權

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東（不計優(yōu)先股），可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議（2019年案例分析題）

——

決議規(guī)則

表決權的計算

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權

【提示1】公司持有的本公司股份不享有表決權

【提示2】優(yōu)先股股東通常不出席股東大會、不享有股東大會表決權

【提示3】股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權

【上市公司】董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權；投票權征集采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外

相對多數(shù)通過

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過

由公司章程規(guī)定

絕對多數(shù)通過

事項

（1）修改公司章程

（2）增加或減少注冊資本

（3）公司合并、分立、解散

（4）變更公司形式

【上市公司】在1年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的

——

規(guī)則

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權的股東通過

為股東、實際控制人提供擔保的決議

出席會議的其他股東所持表決權過半數(shù)通過

累積投票制

股東大會選舉董事或者監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。每一股份擁有與應選董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權

不實行累積投票制

會議記錄的簽名

主持人、出席會議的董事

出席會議的股東

有限責任公司董事會

股份有限公司董事會

組成

人數(shù)

3～13人或1名執(zhí)行董事

5～19人

任期

≤3年

董事長產(chǎn)生辦法

章程規(guī)定

由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

職工代表

（1）應當有：

①國有獨資公司

②兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司

（2）可以有：其他

可以有

職權

4項獨立職權

會議形式

章程規(guī)定

（1）定：≥2次/年

（2）臨：

①代表1/10以上表決權的股東

②1/3以上董事

③監(jiān)事會

召集和主持

董事長——副董事長——半數(shù)以上董事共同推舉1名董事

通知

章程規(guī)定

會議召開前10日通知

召開條件

無要求

表決權

一人一票

決議規(guī)則

章程規(guī)定

（1）一般：全體董事過半數(shù)通過

（2）上市公司：無關聯(lián)關系的董事過半數(shù)通過