注會《戰(zhàn)略》第五章知識點可案例化程度較低，主觀題型難度普遍較高，主要源于案例信息與教材知識的匹配與契合。在考前應(yīng)進(jìn)行一定演練，并研讀教材案例與相關(guān)歷史真題。

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公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機(jī)制

【簡答題1】

（本小題 5 分。）金陵集團(tuán)是一家專門從事汽車生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的公司，2000 年 12 月在證券交易所正式掛 牌上市。2018 年 6 月，金陵集團(tuán)收到證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》，一系列違規(guī)問題被披露出來。

（1）未按規(guī)定披露重大關(guān)聯(lián)交易。金陵集團(tuán)的總經(jīng)理劉某的配偶李某擔(dān)任川陵汽車配件公司的董事長及法定代 表人。2016 年，金陵集團(tuán)與川陵公司的關(guān)聯(lián)交易總額為 267392 萬元，超過了金陵集團(tuán)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 7%。根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，這些交易屬于應(yīng)當(dāng)在年報中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。但是， 金陵集團(tuán)并未披露。

（2）不合理的高消費。經(jīng)查，劉某在職期間以應(yīng)酬為由，于 2013 年至 2016 年間，更換 6 輛總價達(dá) 3000 萬元 的新車、在多地置辦個人房產(chǎn)、各類休閑娛樂場所的消費累計高達(dá)數(shù)千萬元。

（3）違規(guī)頻繁拆借資金。金陵集團(tuán)無視證監(jiān)會關(guān)于禁止上市公司之間的資金相互拆借的有關(guān)規(guī)定，于 2016 年 6 月至 2016 年 8 月，向川陵公司拆借和墊付資金 5 筆，共 32350 萬元，至今尚未歸還。

金陵集團(tuán)管理層頻繁的違規(guī)行為，導(dǎo)致金陵集團(tuán)的發(fā)展陷入了舉步維艱的境地。

要求：依據(jù)公司治理三大問題，簡要分析金陵集團(tuán)存在的公司治理問題類型與主要表現(xiàn)。（5 分）

【答案】

（1）股東和股東會。騰雙公司所存在的主要缺陷：“騰雙公司董事長兼 CEO 王某是公司的最大股東，對公司 具有絕對的控制權(quán)，且對公司運營管理及所有的重大事項擁有決策權(quán)，還可以對公司任何崗位的人員進(jìn)行任命（三 者集中于一人，缺乏制衡） ”。（1.25 分）

（2）董事會。騰雙公司所存在的主要缺陷： “騰雙公司董事長兼 CEO 王某是公司的最大股東，對公司具有絕 對的控制權(quán)，且對公司運營管理及所有的重大事項擁有決策權(quán)，還可以對公司任何崗位的人員進(jìn)行任命”“戰(zhàn)略決 策委員會均是由王某的家族成員組成，對于……重大事項的決策……無法起到監(jiān)督作用（董事會下設(shè)的專門委員 會） ”“騰雙公司審計委員會未能檢查、監(jiān)督公司存在的各種風(fēng)險，未能發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表中存在的多種問題，沒有盡 到應(yīng)負(fù)的職責(zé)（董事會下設(shè)的專門委員會） ”“騰雙公司所聘用的會計師事務(wù)所是由騰雙公司獨立董事——王某的 妻子所成立的杜珩事務(wù)所進(jìn)行外部審計，對于近幾年公司年度及半年度財務(wù)報表均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計意見， 削弱了注冊會計師的獨立性”。（1.25 分）

（3）監(jiān)事會。騰雙公司所存在的主要缺陷：“公司的監(jiān)事會……是由王某的家族成員組成，對于公司的財產(chǎn)及 重大事項的決策與執(zhí)行等無法起到監(jiān)督作用”。（1.25 分）

（4）經(jīng)理管理機(jī)關(guān)。騰雙公司所存在的主要缺陷：“騰雙公司董事長兼 CEO 王某是公司的最大股東，對公司 具有絕對的控制權(quán)，且對公司運營管理及所有的重大事項擁有決策權(quán)，還可以對公司任何崗位的人員進(jìn)行任命”。 （1.25 分）

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【簡答題2】

（本小題 7 分。）慶祖集團(tuán)是 F 省的一家于 2008 年掛牌上市的公司，其主營業(yè)務(wù)是從事基礎(chǔ)建設(shè)研發(fā)及建 造、房地產(chǎn)開發(fā)及進(jìn)出口。2019 年 5 月，受輿論影響，證監(jiān)局對慶祖集團(tuán)及其大股東六合集團(tuán)展開立案調(diào)查，發(fā) 現(xiàn)慶祖集團(tuán)存在的經(jīng)營違規(guī)行為主要有以下幾點：

（1）慶祖集團(tuán)與大股東六合集團(tuán)以滿足辦公需求為由，簽訂房屋租賃交易。房屋租賃合同中約定的租賃價格高 達(dá) 13 元/平方米/天，而市場均價為 6.5 元/平方米/天。

（2）慶祖集團(tuán)發(fā)布公告，擬購買 X 公司 100%股權(quán)，由于 X 公司擁有萬物互聯(lián)的概念，慶祖集團(tuán)發(fā)布公告后5 個交易日內(nèi)，股價大漲。發(fā)布公告前幾天，六合集團(tuán)實際控制人劉某買入慶祖集團(tuán)股票 100 萬股，在公告發(fā)布后賣出，獲利600多萬元。經(jīng)查，劉某買賣股票的時間均屬于證監(jiān)會認(rèn)定的敏感期。

（3）慶祖集團(tuán)從乙公司購進(jìn)鋼材等重要原材料，雙方簽訂了長期供應(yīng)合同，價格比市場高 50%。經(jīng)查， 乙公司 是大股東六合集團(tuán)的全資子公司。

（4）慶祖集團(tuán)與六合集團(tuán)多筆資金往來事項并未披露和記賬，導(dǎo)致慶祖集團(tuán) 2018 年年報中存在信息不實等情 況。而上述年報經(jīng)過注冊會計師審計后，審計師均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計意見。

最終，證監(jiān)局下達(dá)《行政監(jiān)管措施決定書》， 由于慶祖集團(tuán)違反上市規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易申報、信息披露等條 款，依法對其違規(guī)行為進(jìn)行了相關(guān)處罰。

要求：

（1）依據(jù)公司治理三大問題，簡要分析慶祖集團(tuán)存在的公司治理問題類型與主要表現(xiàn)；（3 分）

（2）簡要分析公司外部監(jiān)督機(jī)制在本案例中發(fā)揮作用的情況。（4 分）

【答案】

（1）慶祖集團(tuán)存在的公司治理問題是終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題。（0.75 分） 主要表現(xiàn)為占用企業(yè)資源：

①資產(chǎn)租用和交易活動。“慶祖集團(tuán)與大股東六合集團(tuán)以滿足辦公需求為由，簽訂房屋租賃交易。房屋租賃合 同中約定的租賃價格高達(dá) 13 元/平方米/天，而市場均價為 6.5 元/平方米/天”。（0.75 分）

②內(nèi)幕交易。 “六合集團(tuán)實際控制人劉某買入慶祖集團(tuán)股票 100 萬股，在公告發(fā)布后賣出，獲利 600 多萬元。 經(jīng)查，劉某買賣股票的時間均屬于證監(jiān)會認(rèn)定的敏感期”。（0.75 分）

③商品服務(wù)交易活動?！皯c祖集團(tuán)從乙公司購進(jìn)鋼材等重要原材料，雙方簽訂了長期供應(yīng)合同，價格比市場高 50%。經(jīng)查，乙公司是大股東六合集團(tuán)的全資子公司”。（0.75 分）

（2）①中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)監(jiān)督?！吧鲜瞿陥蠼?jīng)過注冊會計師審計后，審計師均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計意見”。中 介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)監(jiān)督在本案例中未發(fā)揮作用。（1 分）

②司法監(jiān)督。“ 由于慶祖集團(tuán)違反上市規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易申報、信息披露等條款，依法對其違規(guī)行為進(jìn)行了 相關(guān)處罰”。司法監(jiān)督在本案例中發(fā)揮了作用。（1 分）

③行政監(jiān)督。 “證監(jiān)局對慶祖集團(tuán)及其大股東六合集團(tuán)展開立案調(diào)查 ”“證監(jiān)局下達(dá)《行政監(jiān)管措施決定 書》……依法對其違規(guī)行為進(jìn)行了相關(guān)處罰”。行政監(jiān)督在本案例中發(fā)揮了作用。（1 分）

④輿論監(jiān)督。 “受輿論影響……發(fā)現(xiàn)慶祖集團(tuán)存在的經(jīng)營違規(guī)行為”。輿論監(jiān)督在本案例中發(fā)揮了作用。（1 分）

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注會《戰(zhàn)略》雖然在備考時沒有非常高的科目壁壘且科目合格率相對較高，但根據(jù)近兩年注會考試情況分析報告可知，《戰(zhàn)略》的科目難度基本維持在第三、第四名，因此在復(fù)習(xí)時不可過于“輕視”，尤其當(dāng)本考季需要組合其他科目一起備考時，依然需要給《戰(zhàn)略》留有充分的學(xué)習(xí)時間。2024年注會考試即將開考，想要速看知識干貨的考生可以登錄東奧免費開放的資料庫，快速重拾知識記憶。

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