5.股份有限公司董事會(huì)會(huì)議的通知

（1）定期會(huì)議：會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

（2）臨時(shí)會(huì)議：董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

6.召開條件：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

7.決議規(guī)則

（1）表決權(quán)的計(jì)算：一人一票。

（2）股份有限公司董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

（3）股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

（4）上市公司董事會(huì)實(shí)行關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度

①上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

②該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

③出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人（＜3人）的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

 鏈接

將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債或者上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購(gòu)股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

8.會(huì)議記錄

（1）出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（2）賠償責(zé)任

董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

9.經(jīng)理

（1）股份有限公司設(shè)經(jīng)理；

（2）經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘，公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理；

（3）經(jīng)理（應(yīng)當(dāng)）列席董事會(huì)會(huì)議；

（4）上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團(tuán)等控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。

（二）有限責(zé)任公司董事會(huì)的特殊規(guī)定

1.有限責(zé)任公司董事會(huì)的成員應(yīng)為3～13人。

2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會(huì)相當(dāng)。

3.有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)；董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

4.除另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司董事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

5.有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理（選設(shè)），由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

有限責(zé)任公司董事會(huì)VS股份有限公司董事會(huì)