【綜合題】甲公司是一家制造業(yè)上市公司，乙公司是一家制造業(yè)非上市公司，兩家公司生產(chǎn)產(chǎn)品不同，且非關(guān)聯(lián)方關(guān)系，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司的目標(biāo)客戶多是小微企業(yè)，與甲公司的市場能有效互補，

擬于2020年末通過對乙公司原股東非公開增發(fā)新股的方式換取乙公司100%的股權(quán)以實現(xiàn)對其的收購。目前，甲公司已完成該項目的可行性分析，擬采用實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)法估計乙公司價值。相關(guān)資料如下：

（1）乙公司成立于2017年年初，截至目前僅運行了4年，但客戶數(shù)量增長較快。乙公司2017～2020年主要財務(wù)報表數(shù)據(jù)如下：

乙公司貨幣資金均為經(jīng)營活動所需，財務(wù)費用均為利息支出。

（2）甲公司預(yù)測，乙公司2021年、2022年營業(yè)收入分別增長20%、12%，自2023年起進入增長率為4%的穩(wěn)定增長狀態(tài)。假設(shè)收購不影響乙公司正常運營，收購后乙公司凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、稅后經(jīng)營凈利率按2017～2020年的算術(shù)平均值估計。假設(shè)所有現(xiàn)金流量均發(fā)生在年末，資產(chǎn)負(fù)債表期末余額代表全年平均水平。

（3）乙公司目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)（凈負(fù)債/股東權(quán)益）為2/3。等風(fēng)險債券稅前資本成本8%；普通股β系數(shù)1.4，無風(fēng)險報酬率4%，市場組合必要報酬率9%。企業(yè)所得稅稅率25%。

（4）甲公司非公開增發(fā)新股的發(fā)行價格按定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%確定。定價基準(zhǔn)日前20個交易日相關(guān)交易信息：

要求：

（1）編制乙公司2017年～2020年管理用資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表（結(jié)果填入下方表格中，不用列出計算過程）。

（2）預(yù)測乙公司2021年及以后年度凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、稅后經(jīng)營凈利率。

（3）采用資本資產(chǎn)定價模型，估計乙公司的股權(quán)資本成本；按照目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，估計乙公司的加權(quán)平均資本成本。

（4）基于上述結(jié)果，計算2021～2023年乙公司實體現(xiàn)金流量，并采用實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，估計2020年末乙公司實體價值（計算過程和結(jié)果填入正文表格中）。

（5）假設(shè)乙公司凈負(fù)債按2020年末賬面價值計算，估計2020年末乙公司股權(quán)價值。

（6）計算甲公司非公開增發(fā)新股的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量。

【答案】

（1）

（2）凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=（2000/800+2300/1000+2760/1150+3450/1437.5）/4=2.4（次）

稅后經(jīng)營凈利率=（600/2000+621/2300+966/2760+1104/3450）/4=31%

（3）乙公司的股權(quán)資本成本=4%+1.4×（9%-4%）=11%

乙公司的加權(quán)平均資本成本=8%×（1-25%）×2/5+11%×3/5=9%

（4）

實體現(xiàn)金流量=債務(wù)現(xiàn)金流量+股權(quán)現(xiàn)金流量=稅后經(jīng)營凈利潤-凈經(jīng)營資產(chǎn)增加

債務(wù)現(xiàn)金流量=稅后利息費用-凈負(fù)債增加

股權(quán)現(xiàn)金流量=凈利潤-所有者權(quán)益增加

（5）股權(quán)價值=25813.45-600=25213.45（萬元）

（6）定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=4000/160=25（元/股）

發(fā)行價格=25×80%=20（元）

發(fā)行數(shù)量=25213.45/20=1260.67（萬股）。